Sampo - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

SAMPO OYJ		PÖRSSITIEDOTE		12.2.2010 klo 18.25


YHTIÖKOKOUSKUTSU  
Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka      
pidetään tiistaina 13.4.2010 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa,              
Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen          
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 
12.30.                                                                          

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                            

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                     

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen 
esittäminen                                                                     

Konsernijohtajan katsauksen esittäminen                                         

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista
varoista maksetaan osinkoa yksi euro osakkeelta. Osinko maksetaan               
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä perjantaina 16.4.2010  
on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön          
osakasluetteloon.                                                               

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan perjantaina 23.4.2010.
Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan           
arvo-osuusjärjestelmään osingonmaksun täsmäytyspäivään mennessä, osinko         
maksetaan osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.               

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia  
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot    
säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota      
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:           
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa,      
varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa.

Palkkio maksetaan siten, että noin 50 prosenttia hallituksen jäsenen            
vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen jälkeen suoritetaan Sammon       
A-sarjan osakkeina ja loput rahana.                                             

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia  
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan  
jäsentä.                                                                        

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia  
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan nykyiset   
hallituksen jäsenet Tom Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka      
Pekkarinen, Christoffer Taxell, Veli-Matti Mattila, Matti Vuoria ja Björn       
Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen             
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                                             

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat     
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja        
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira            
Palin-Lehtinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria sekä Björn Wahlroos ja         
tarkastusvaliokuntaan Tom Berglund, Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell.     

Ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ja arvio heidän riippumattomuudestaan   
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin perusteella ovat saatavissa osoitteessa
www.sampo.com/hallitus.                                                         

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                     

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että   
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan.       
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin          
tilintarkastajana toimi vuonna 2009 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.     
Vuonna 2009 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan  
yhteensä 2 141 427 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista    
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 223 583     
euroa.                                                                          

14. Tilintarkastajan valitseminen                                               

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi        
valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen     
saakka. Ernst & Young Oy on ehdottanut uudeksi päävastuulliseksi                
tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkkaa, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young 
Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.                                        

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous  
valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta       
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.                                   

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä       
enintään 50 000 000 kappaletta. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin     
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).     

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sammon osakkeesta         
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan 
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,          
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa                
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.                                        

Sammon kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan 
osakkeiden hankintaan.                                                          
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen    
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä 
lukien.                                                                         

16. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n muuttaminen                                        

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää      
muuttaa Sammon yhtiöjärjestyksen 12 §:ää 3.8.2009 ja 31.12.2009 voimaan         
tulleiden, osakeyhtiölain (624/2006) 19 §:ää koskeneiden, muutosten johdosta.   
Yhtiöjärjestyksen 12 §:ää ehdotetaan muutettavaksi yhtiöjärjestyksen            
saattamiseksi vastaamaan osakeyhtiölain nykyistä sanamuotoa ja määräyksiä.      
Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 12 § kuuluu seuraavasti:                

12 §                                                                            
”Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä aikana ennen kesäkuun  
loppua.                                                                         
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään yhdessä hallituksen määräämässä  
Helsingissä ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään kolme viikkoa ennen         
yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 
2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.                 
Muiden tiedonantojen toimittamistavasta osakkaille päättää hallitus kussakin    
tapauksessa erikseen.”                                                          

17. Kokouksen päättäminen                                                       

B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen           
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n       
internetsivustolla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.  Sampo Oyj:n          
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja      
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainitulla internetsivustolla           
viimeistään 19.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja vuosikertomus ovat myös        
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään     
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on     
nähtävillä edellä mainituilla internetsivustolla 27.4.2010 alkaen.              

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2010     
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.           
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.     

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua      
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.4.2010 klo 10.00.             
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:                                               

a) internetsivun www.sampo.com/yhtiokokous kautta;                              
b) puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00 - 16.00;      
c) telefaksilla numeroon 010 516 0623; tai                                      
d) kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100     
Helsinki.                                                                       

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen  
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia  
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten 
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.                                          

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.                                                        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on    
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean     
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri                  
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä          
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa                 
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Sampo 
Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan   
päättymistä.                                                                    

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen 
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen 
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi   
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 8.4.2010 klo 10.00 mennessä. Lisätietoa
asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivustolla osoitteessa               
www.sampo.com/yhtiokokous.                                                      

4. Muut ohjeet/tiedot                                                           

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2010 560 172 390 A-sarjan osaketta,  
jotka edustavat 560 172 390 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta, jotka        
edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 561 372 390 osaketta ja 566 172 390     
ääntä. Kullakin A-osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-osakkeella viisi
ääntä.                                                                          

Helsinki 11.2.2010                                                              

SAMPO OYJ                                                                       
Hallitus                                                                        

JAKELU:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
Finanssivalvonta                                                                
www.sampo.com