Sampo - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

SAMPO OYJ                 PÖRSSITIEDOTE                  13.2.2013 klo 11.20

Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 18.4.2013 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab,
Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

Konsernijohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 31.12.2012 päättyneeltä
tilikaudelta 1,35 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien
osinkojen yhteismäärä on 756 000 000,00 euroa.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
23.4.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.4.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin.

Muille kuin suomalaisille hallituksen jäsenille aiheutuvien lakisääteisten
sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin
sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi muualla
kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta
maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sammon A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan
hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle
verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen
jälkeen.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää vähennetään yhdellä ja
että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila,
Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Nykyisistä jäsenistä Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell eivät ole
käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että
Jannica Fagerholm valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1961 syntynyt Fagerholm on suorittanut kauppatieteiden maisterin
tutkinnon Svenska handelshögskolanissa Helsingissä. Hän on työskennellyt Signe
ja Ane Gyllenbergin säätiön toimitusjohtajana vuodesta 2010 asti.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista, ja kaikki Matti Vuoriaa lukuun ottamatta ovat
riippumattomia yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat nähtävissä osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin-
Lehtinen, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Anne
Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie. Valiokuntien
kokoonpanot täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuusvaatimukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän kohtuullisen
laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2012 KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2012
tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä
2 311 431 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin
tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 544 737 euroa.
Tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista noin 70 prosenttia liittyi
vakavaraisuussäännöstö Solvenssi II:n valmistelutyöhön loppuosan kohdistuessa
pääosin verotukseen liittyviin palveluihin.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka
tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee
Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä
enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 prosenttia yhtiön kaikista
A-osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internetsivuilla
www.sampo.com/vuosikertomus  viimeistään 15.3.2013. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla
www.sampo.com/yhtiokokous  2.5.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.4.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.4.2013 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00-16.00;

c) telefaksilla numeroon 010 516 0719; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100
Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä perjantaina 12.4.2013 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-
osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
8.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 15.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu
27, 00100 Helsinki.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.2.2013 yhteensä 558 800 000 A-sarjan
osaketta, jotka edustavat 558 800 000 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta,
jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 560 000 000 osaketta ja
564 800 000 ääntä. Kullakin A-osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-
osakkeella viisi ääntä.

Helsinki 13.2.2013

SAMPO OYJ
Hallitus



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com


[HUG#1677719]