Citycon Oyj - Pörssitiedote

Cityconin hallitus päätti merkintäetuoikeusannista sekä siihen liittyvästä täsmennyksestä yhtiön osakekohtaista operatiivista tulosta koskevaan ennusteeseen

CITYCON OYJ Pörssitiedote 15.6.2015 klo 14.15

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN
OLISI LAINVASTAISTA. 


Merkintäetuoikeusanti

Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) tiedotti 25.5.2015, että se on
allekirjoittanut sopimuksen norjalaisen kauppakeskusyhtiö Sektor Gruppen AS:n
(”Sektor”) koko osakekannan ostamisesta ja kutsui koolle ylimääräisen
yhtiökokouksen valtuuttamaan hallituksen päättämään merkintäetuoikeusannista
osana yrityskauppaan liittyviä rahoitusjärjestelyitä. Cityconin 15.6.2015
pidetty ylimääräinen yhtiökokous teki tarvittavat päätökset ja Cityconin
hallitus on tänään ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla
päättänyt noin 600 miljoonan euron suuruisesta merkintäetuoikeusannista
(“Merkintäoikeusanti”). 

Citycon tarjoaa Merkintäoikeusannissa enintään 296.664.209 uutta osaketta
(”Uudet Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella.
Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet vastaavat enintään
noin 50,0 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä
ennen Merkintäoikeusantia ja noin 33,3 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä Merkintäoikeusannin jälkeen olettaen, että
Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti. 

Uusien Osakkeiden merkintähinta on 2,05 euroa Uudelta Osakkeelta
("Merkintähinta"). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika alkaa 23.6.2015 klo 9.30 ja päättyy
7.7.2015 klo 16.30. 

Merkintäoikeusannin nettotuotot Cityconille sille maksettavaksi tulevien
arvioitujen maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 604 miljoonaa
euroa edellyttäen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti.
Merkintäoikeusannista saatavat tuotot käytetään Sektor-yrityskaupan ja Sektorin
kaikkien joukkovelkakirjojen aikaistetun lunastamisen rahoittamiseen
yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä. Citycon aikoo käyttää yrityskaupan
rahoittamiseen myös yhteensä enintään 400 miljoonan euron väliaikaisia
pankkirahoitusfasiliteetteja sekä tarvittaessa sen olemassa olevia
pankkirahoitusfasiliteetteja. Lisäksi Sektorin nykyisten yhteensä noin 671
miljoonan euron pankkirahoitusfasiliteettien osalta on saatu suostumukset
siihen, että ne pysyvät voimassa yrityskaupan toteuttamisen jälkeen. Cityconin
maksettavaksi tuleva Sektorin velaton kokonaiskauppahinta on arviolta 1.467
miljoonaa euroa (12.320 miljoonaa Norjan kruunua vaihtokurssilla 8,4),
ehdollisena tietyille tavanomaisille taseoikaisuille ja yrityskaupan
toteuttamisen jälkeen tehtäville oikaisuille. 

Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa Gazit-Globe Ltd. ja CPP Investment
Board Europe S.à r.l. ("CPPIBE"), Canada Pension Plan Investment Boardin
kokonaan omistama tytäryhtiö, ovat tietyillä ehdoilla sitoutuneet merkitsemään
oman pro rata -osuutensa Merkintäoikeusannissa seuraavasti: Gazit-Globe Ltd.
127.068.487 Uutta Osaketta ja CPPIBE 44.499.631 Uutta Osaketta. Mainitut
merkintäsitoumukset edustavat kokonaisuudessaan noin 57,8 prosenttia
Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden
enimmäismäärästä. 

Gazit-Globe Ltd. ja CPPIBE ovat kukin lisäksi antaneet tietyillä ehdoilla
lisäsitoumukset osakkeiden merkitsemisestä Merkintäoikeusannissa enintään 50
miljoonan euron yhteenlaskettuun merkintähintaan asti Gazit-Globe Ltd:n osalta
ja enintään 30 miljoonan euron yhteenlaskettuun merkintähintaan asti CPPIBE:n
osalta siinä tapauksessa, että Merkintäoikeusannissa ei merkitä kaikkia Uusia
Osakkeita Merkintäoikeusannin merkintäaikana ("Lisämerkintäsitoumukset").
Gazit-Globe Ltd:n lisämerkintäsitoumus on ehdollinen myös sille, että sen
omistus ei ylitä 50 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista ja äänistä
merkinnän seurauksena, missä tapauksessa Gazit-Globe Ltd:n
lisämerkintäsitoumuksen perusteella merkittäväksi tulevaa osakkeiden määrää
vähennettäisiin tarpeen mukaan. Tällainen vähennys vähentäisi CPPIBE:n
lisämerkintäsitoumusta vastaavasti pro rata -suhteessa. 

Osakkeenomistajat, jotka ovat Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivänä 17.6.2015
merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saavat
automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen
merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä
(1) osaketta kohden. Jokaiset kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttavat haltijansa
merkitsemään yhden (1) Uuden Osakkeen (”Ensisijainen Merkintäoikeus”).
Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä 23.6.2015 ja 1.7.2015 välisenä aikana. 

Lisäksi osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Uusia
Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Uusia
Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella
(”Toissijainen Merkintä”). 

Mikäli kaikkia Uusia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden
tai Toissijaisen Merkinnän perusteella Merkintäoikeusannin merkintäaikana,
Yhtiön hallitus voi Pääjärjestäjien (kuten määritelty alla) kanssa
neuvoteltuaan erikseen päättää merkitsemättä jääneiden Uusien Osakkeiden
tarjoamisesta ja allokoinnista Merkintähintaan ensisijaisesti Gazit-Globe
Ltd:lle ja CPPIBE:lle niiden antamien Lisämerkintäsitoumusten suhteessa ja
mukaisesti, sekä toissijaisesti mahdollisille muille Pääjärjestäjien
hankkimille sijoittajille private placement -järjestelyssä siinä tapauksessa,
että Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkinnän jälkeen
merkitsemättä jääneiden Uusien Osakkeiden määrä ylittää Lisämerkintäsitoumusten
määrän. Lisämerkintäsitoumukset eivät estä Gazit-Globe Ltd:tä ja CPPIBE:tä
osallistumasta Toissijaiseen Merkintään. 

Merkintäoikeuksien irtoamispäivä Merkintäoikeusannissa on 16.6.2015.
Merkintäoikeusannin esite julkistetaan arviolta 18.6.2015. 

Citycon julkistaa Merkintäoikeusannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella
arviolta 13.7.2015. Julkisen kaupankäynnin Ensisijaisen Merkintäoikeuden
perusteella merkityillä Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan väliaikaisina
osakkeina arviolta 8.7.2015. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa
olevien osakkeiden kanssa arviolta 14.7.2015 ja julkisen kaupankäynnin Uusilla
Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 14.7.2015. Merkintäoikeusannin ehdot ovat
kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. 

Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori, Kempen & Co N.V., Pohjola Pankki Oyj
ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimivat
Merkintäoikeusannin koordinaattoreina ja järjestäjinä (yhdessä"Pääjärjestäjät"). 

Citycon on tehnyt Pääjärjestäjien kanssa myyntirajoitussopimuksen, jossa se on
sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan laskematta liikkeeseen tai myymättä
Cityconin osakkeita ajanjaksona, joka päättyy 180 päivän kuluttua
Merkintäoikeusannin päättymisestä arviolta 14.7.2015. Lisäksi Gazit-Globe Ltd.
ja CPPIBE ovat antamiensa merkintäsitoumusten yhteydessä sitoutuneet tietyin
poikkeuksin olemaan myymättä tai luovuttamatta Cityconin osakkeita ennen Uusien
Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
arviolta 14.7.2014. 

Merkintäoikeusannista seuraava täsmennys osakekohtaista operatiivista tulosta
(EPRA EPS basic) koskevaan ennusteeseen 

Cityconin 30.4.2015 julkistaman tulevaisuuden näkymät -katsauksen mukaan Yhtiö
ennusti osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) vuonna 2015
olevan 0,175-0,195 euroa perustuen nykyiseen osakemäärään. Koska osakekohtaista
operatiivista tulosta koskeva ennuste perustuu Yhtiön osakkeiden lukumäärään,
Citycon tarkistaa tätä ennustetta heijastamaan Merkintäoikeusannin seurauksena
kasvanutta osakkeiden lukumäärää. Olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään
täysimääräisesti, Citycon ennustaa osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa
(EPRA EPS basic) olevan 0,155-0,175 euroa yhdistettyyn Cityconin ja Sektorin
kiinteistökantaan ja Merkintäoikeusannin toteutumisen seurauksena kasvaneeseen
osakkeiden lukumäärään perustuen. 

Optio-ohjelman 2011 ehtojen tarkistaminen

Yhtiön osakkeenomistajien ja optio-ohjelman 2011 mukaisten optio-oikeuksien
haltijoiden yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on
Merkintäoikeusannin johdosta 15.6.2015 tarkistanut optio-oikeuksien 2011
merkintäsuhdetta ja merkintähintaa optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaisesti.
Edellyttäen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti
Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti, optio-oikeuksien 2011A—D(I) osalta
tarkistettu merkintähinta on 2,5380 euroa osakkeelta ja merkintäsuhde 2,0169.
Optio-oikeuksien 2011A—D(II) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,6075 euroa
osakkeelta ja merkintäsuhde 2,0169. Optio-oikeuksien 2011A—D(III) osalta
tarkistettu merkintähinta on 2,2703 euroa osakkeelta ja merkintäsuhde 2,0169. 

Osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään osakkeiden merkitsemisen yhteydessä
alaspäin täysiin osakkeisiin, ja kokonaismerkintähinta lasketaan käyttäen
osakkeiden pyöristettyä määrää ja pyöristäen lähimpään senttiin. Johtuen yllä
kuvatuista oikaisuista, tarkistettu osakkeiden enimmäismäärä, joka voidaan
merkitä optio-oikeuksien 2011 perusteella, on 12.474.526 osaketta. 

Merkintäoikeusannin johdosta tehtävä edellä kuvattu tarkistus optio-oikeuksien
2011 ehtoihin tulee voimaan, kun se on tullut rekisteröidyksi kaupparekisteriin
arviolta 14.7.2015 edellyttäen, että Merkintäoikeusanti merkitään
täysimääräisesti Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti. Optio-oikeudet 2011
eivät oikeuta haltijaansa osallistumaan Merkintäoikeusantiin. 

Osakepalkkiojärjestelmän 2015 ehtojen tarkistaminen

Citycon tiedotti 11.2.2015, että hallitus oli hyväksynyt
osakepalkkiojärjestelmän 2015 konsernin avainhenkilöille. Merkintäoikeusannista
johtuen Yhtiön hallitus on 15.6.2015 päättänyt tarkistaa
osakepalkkiojärjestelmän 2015 enimmäispalkkion määrää ja ansaintakriteerejä
järjestelmän ehtojen mukaisesti. Oikaisujen lopullinen vaikutus
osakepalkkiojärjestelmän 2015 mukaisesti maksettavien osakkeiden
enimmäismäärään voidaan määrittää vasta Merkintäoikeusannin merkintäoikeuksien
irtoamispäivän jälkeen ja se vahvistetaan Merkintäoikeusannin päättymisen
yhteydessä. 

Helsinki, 15.6.2015

CITYCON OYJ
Hallitus

LIITE: Merkintäoikeusannin ehdot



Sijoittajakyselyt:
Henrica Ginström
Puh. +358 50 554 4296
henrica.ginstrom@citycon.com


Cityconista

Citycon omistaa, kehittää ja johtaa kaupunkien keskustoissa sijaitsevia
päivittäistavaravetoisia kauppakeskuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön
hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 3,4 miljardia euroa ja
yhtiön markkina-arvo on noin 1,8 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja
Suomessa ja Virossa, se on markkinajohtajien joukossa Ruotsissa ja sillä on
jalansija Tanskan markkinoilla. www.citycon.com 

Sektorista

Sektor Gruppen AS on Norjan toiseksi suurin kauppakeskusten johtaja, kehittäjä
ja markkinoija. Sektorin kiinteistöomaisuuteen kuuluu 20 kokonaan omistettua
tai enemmistöomisteista kauppakeskusta, neljä vähemmistöomisteista
kauppakeskusta, kaksi vuokrattua kauppakeskusta ja kahdeksan muiden omistajien
puolesta hallinnoitua kauppakeskusta. Näillä 34 kauppakeskuksella Sektor luo
erinomaisia ostoskokemuksia asiakkailleen yhdessä vuokralaistensa kanssa.
Sektorin koko hallinnoitavan omaisuuden vuokrattava kokonaispinta-ala oli yli
600.000 neliömetriä. www.sektor.no 



TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa.
Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai
poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltojen vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen, nojalla. Cityconin tarkoitus ei ole rekisteröidä
mitään Osakeannin osaa Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa.
Pääjärjestäjät eivät osallistu mihinkään toimintaan tai ota mitään vastuuta
Merkintäetuoikeusannista Yhdysvalloissa. Merkintäoikeuksien ja Uusien
Osakkeiden tarjoaminen niihin oikeutetuille osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
on yksinomaan Yhtiön vastuulla. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota
arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja
antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista
arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden
käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella
jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu"Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan
lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa
jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU. 

Citycon ei ole tehnyt julkista tarjousta tai pyyntöä hankkia Cityconin
arvopapereita tässä tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään
ainoastaan esitteen perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt
esitteen ja se ja mahdolliset täydennykset siihen on julkaistu lain mukaisesti.
Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Ison-Britannian
ulkopuolella tai (ii) sijoitustoiminnan ammattilaisille Ison-Britannian vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005
määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) korkean
varallisuustason omaaville yhtiöille (high net worth companies) tai muille
henkilöille, joille tarjous voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen
49(2)(a)-(d) mukaisesti (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut
henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Pyyntö, tarjous tai sopimus
arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi
suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole
relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen
sisältöön. 

Tämä tiedote ei ole julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti
Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Etelä-Afrikkaan, Australiaan, Hong Kongiin tai
Japaniin tai mihinkään muuhun maahan, jossa tiedottaminen tai julkistaminen
olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen levittäminen saattaa olla lain mukaan
rajoitettua joissakin maissa ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä
tiedotteessa viitatun dokumentin tai informaatiota tulisi huomioida ja olla
tietoinen tällaisista mahdollisista rajoituksista. Näiden rajoitusten
noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa arvopaperimarkkinalainsäädäntöä näissä
maissa. 

Pääjärjestäjät ja niiden omistusyhteysyritykset toimivat yksinomaan Yhtiön
puolesta Merkintäoikeusannin yhteydessä. He eivät katso ketään muuta
(riippumatta siitä, onko kyseessä tämän tiedotteen vastaanottaja vai ei)
asiakkaakseen Merkintäoikeusannin yhteydessä. Pääjärjestäjät eivät vastaa
kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkaille tarjottavien suojausten
järjestämisestä eivätkä Merkintäoikeusantia tai mitään muuta tässä mainittua
transaktiota tai järjestelyä koskevien neuvojen antamisesta. Pääjärjestäjät
eivät anna minkäänlaista suoraa tai välillistä lausuntoa tai vakuutusta tämän
tiedotteen sisältämien tietojen tarkkuudesta, täydellisyydestä tai
todentamisesta, eikä mitään tässä tiedotteessa esitettyä tule katsoa
Pääjärjestäjien lupaukseksi tai esitykseksi tällaisesta menneisyyden tai
tulevaisuuden osalta. Pääjärjestäjät eivät vastaa millään tavalla tietojen
tarkkuudesta, täydellisyydestä tai todentamisesta, ja näin ollen ne
kieltäytyvät laajimmassa lain sallimassa laajuudessa kaikesta vahinkoon,
sopimukseen tai muuhun perustuvasta vastuusta, joka muutoin voitaisiin niille
asettaa tämän tiedotteen yhteydessä. 

Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan
taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista.
Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän tiedotteen sisältämän
informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä
tiedotteessa oleva informaatio saattaa muuttua. Sijoittajien ei tule hankkia
mitään arvopapereita ehdotetussa Osakeannissa, elleivät he tee sitä vain
Cityconin aikanaan julkaiseman esitteen tietojen perusteella. 

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat
merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin
avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten
poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai
ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita
varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin
lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä.
Citycon ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien
päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.

Attachments:

Merkintaoikeusannin ehdot.pdf