Ruukki Group Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 10.10.2008 klo 12:22                           

Ruukki Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,   
joka pidetään tiistaina 28.10.2008 kello 11:00 alkaen Espoossa, osoitteessa     
Hotelli Matinlahti, Juhlasali, Rantamäki 3, 02230 Espoo. Ilmoittautuneiden      
vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 9:00.                                    

KOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:                                                 

1. KROMI- JA FERROKROMILIIKETOIMINTAA HARJOITTAVAN YRITYSKOKONAISUUDEN          
HANKKIMINEN KERMAS LIMITED -NIMISELTÄ YHTIÖLTÄ                                  

Ruukki Group Oyj:n hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi   
erillisessä hallituksen ehdotuksessa tarkemmin kuvatuin tavoin kromimalmi- ja   
ferrokromitoimintoja koskevan yrityskauppakokonaisuuden toteuttamisesta siten,  
että:                                                                           

(1) Ruukki Group Oyj ostaa Kermas Limited -nimiseltä yhtiöltä noin 99,999 % ja  
Ruukki Group Oyj:n tytäryhtiö Rekylator Oy noin 0,001 % maltalaisen RCS Limited 
-nimisen yhtiön (jäljempänä ”RCS”) osakkeista; ja                               

(2) Ruukki Group Oyj ostaa Kermas Limited:ltä noin 98,75 % turkkilaisen Türk    
Maadin Sirketi A.S. -nimisen yhtiön (jäljempänä ”TMS”) osakkeista; ja           

(3) Ruukki Group Oyj:llä on myyntioptio kahden vuoden ajan TMS:n osakkeiden     
hankintahetkestä lukien milloin tahansa myydä takaisin omistamansa TMS:n        
osakkeet; ja                                                                    

(4) RCS ja Kermas Limited:n kokonaan omistama saksalainen                       
ferrokromituotantolaitos Elektrowerk Weisweiler GmbH (jäljempänä ”EWW”) tekevät 
osana yrityskauppakokonaisuutta enintään 10 vuoden pituisen valmistusta koskevan
sopimuksen, jossa EWW sitoutuu sopimusvalmistajana tuottamaan matalahiilistä    
ferrokromia RCS:n toimittamasta kromimalmista ja muista tarvittavista           
raaka-aineista; ja                                                              

(5) EWW-nimiseen yhtiöön liittyen:                                              

(i) Kermas Limited sitoutuu 31.12.2013 asti olemaan luovuttamatta EWW:n         
osakkeita kolmannelle osapuolelle; ja                                           
(ii) Ruukki Group Oyj:llä on 1.1.2014 alkaen 31.3.2014 asti oikeus ostaa 100 %  
EWW:n osakkeista Kermas Limited:ltä käypään hintaan; ja                         
(iii) Ruukki Group Oyj:llä on 1.4.2014 alkaen 31.3.2018 asti etuosto-oikeus ja 
sijaantulo-oikeus, mikäli Kermas Limited päättäisi myydä EWW:n osakkeet         
kolmannelle osapuolelle.                                                        

Kermas Limited, joka on myyjänä yllä kuvatuissa kaupoissa, kuuluu Ruukki Group  
Oyj:n lähipiiriin. Kermas Limited sitoutuu 31.12.2013 saakka myötävaikuttamaan  
ja avustamaan Ruukki Group Oyj:tä tämän kaupan kohteena olevan                  
liiketoimintakokonaisuuden hoitamisessa.                                        

Ruukki Group Oyj maksaa RCS:n, TMS:n ja EWW:n muodostamasta vertikaalisesti     
integroidusta liiketoimintakokonaisuudesta kauppahintana:                       

(i) kaupan voimaantulohetkellä käteisellä 80 miljoonaa euroa; ja                

(ii) mahdollisena tulokseen sidottuna lisäkauppahintana puolet (50 %) RCS:n ja  
TMS:n yhteenlasketusta nettotuloksesta viiden vuoden aikana, eli tilikausina    
2009-2013, siten että:                                                          

a. lisäkauppahinnat ovat yhteensä enintään 150 miljoonaa euroa; ja              
b. lisäkauppahintaa maksetaan vuosittain RCS:n ja TMS:n tilinpäätösten          
valmistumisen ja vahvistamisen jälkeen; ja                                      
c. lisäkauppahinta suoritetaan kokonaisuudessaan antamalla Kermakselle          
järjestelyn voimaantulon yhteydessä yhteensä 73.170.731 Ruukki Group Oyj:n      
optio-oikeutta; ja                                                              
d. Kermas Limited vastaa myös mahdollisista RCS:n ja TMS:n yhteenlasketuista    
tappioista vuosilta 2009-2013 vastaavalla 50 % osuudella.                       

EWW:n osakkeita koskevan osto-option toteutushinta on ulkopuolisen              
riippumattoman tahon vahvistaman arvonmäärityksen tai lainsäädännön perusteella 
muutoin sovellettava markkinahinta. TMS:n osakkeita koskevan myyntioption       
toteutushinta on yksi (1) euro.                                                 

Ruukki Group Oyj on osana kauppakokonaisuutta sitoutunut rahoittamaan enintään 8
miljoonalla eurolla TMS:n tuotannollisia investointeja edellyttäen, että niiden 
avulla voidaan taloudellisemmin ja aiempaa paremmin tai enemmän hyödyntää TMS:n 
kaivosten vanhan toiminnan maanpäällisiä sivukivivarantoja.                     

Tämän kutsun kohdan 1 mukainen kromi- ja ferrokromiliiketoimintaa harjoittavan  
yrityskokonaisuuden hankkiminen Kermas Limited -nimiseltä yhtiöltä ja kutsun    
kohdan 2 mukainen optio-oikeuksien antaminen muodostavat yhden kokonaisuuden,   
jota ei voi erottaa toisistaan.                                                 

Näin ollen tämän päätöksen hyväksymisen edellytyksenä on, että myös kutsun      
kohdan 2 mukainen päätös hyväksytään.                                           

2. OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN EHDOTETUN RCS- JA TMS-YHTIÖITÄ KOSKEVAN        
YRITYSKAUPAN TOTEUTTAMISEEN LIITTYEN                                            

Ruukki Group Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se   
päättäisi optio-oikeuksien suunnatusta liikkeelle laskemisesta Kermas Limited   
-nimiselle yhtiölle ostettavan kromi- ja ferrokromiliiketoimintakokonaisuuden   
hankintaan liittyvän kauppahinnan osittaista maksua varten alla esitetyin       
pääasiallisin ehdoin:                                                           

Optio-oikeudet suunnataan vastikkeetta Kermas Limited -nimiselle yhtiölle.      

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 73.170.731 kappaletta, ja ne         
oikeuttavat yhteensä enintään 73.170.731 Ruukki Group Oyj:n osakkeeseen.        
Osakkeiden merkintähinta on 2,30 euroa per osake (osinkokorjattuna).            

Optio-oikeuksien omistajille annetaan ensisijaisesti Yhtiön uusia osakkeita. Jos
Yhtiöllä on merkintähetkellä hallussa omia osakkeitaan, hallitus voi päättää,   
että optio-oikeuksien omistajille annetaan kokonaan tai osittain yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita.                                                          

Osakkeiden merkinnän edellytyksenä on, että Kermas Limited on oikeutettu        
ehdotetun transaktion sopimuskokonaisuudessa tarkemmin määriteltyyn             
tulossidonnaiseen lisäkauppahintaan. Ruukki Group Oyj:n hallitus päättää        
osakkeiden lukumäärästä vuosittain sen jälkeen, kun lisäkauppahinta on          
hyväksytty sovitun mukaisesti.                                                  

Osakkeiden merkintäaika alkaa vuosittain 30 pankkipäivän kuluttua               
lisäkauppahinnan hyväksymisestä lukien ja se päättyy 31.12.2014. Merkintähinta  
voidaan maksaa ainoastaan kuittaamalla se Kermas Limitedin Ruukki Group Oyj:lta 
olevaa vahvistettua lisäkauppahintasaatavaa vastaan.                            
Tämän kutsun kohdan 1 mukainen kromi- ja ferrokromiliiketoimintaa harjoittavan  
yrityskokonaisuuden hankkiminen Kermas Limited -nimiseltä yhtiöltä ja kutsun    
kohdan 2 mukainen optio-oikeuksien antaminen muodostavat yhden kokonaisuuden,   
jota ei voi erottaa toisistaan.                                                 

Näin ollen tässä esitettyä päätöstä optioiden antamisesta ei käsitellä, mikäli  
yhtiökokous ei ole hyväksynyt kutsun kohdan 1 mukaista kromi- ja                
ferrokromiliiketoimintaa harjoittavan yrityskokonaisuuden hankkiminen Kermas    
Limited -nimiseltä yhtiöltä.                                                    

3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA         

Ruukki Group Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että       
hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.                

Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voitaisiin hankkia   
enintään 19.000.000 omaa osaketta Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla    
varoilla. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy hankintapäivänä 
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingissä Yhtiön osakkeelle määräytyvän              
kaupankäyntikurssin perusteella.                                                

Osakkeet hankitaan OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin järjestämässä julkisessa  
kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään    
arvoon. Koska Osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä,       
hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa.                            

Osakkeet hankitaan OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin omien osakkeiden hankintaa
koskevien sääntöjen mukaisesti sekä muutoinkin omien osakkeiden hankintaa       
koskevien säännösten mukaisesti.                                                

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa kahden vuoden ajan yhtiökokouksen 
päätöksestä lukien.                             

4. OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN TOIMITUSJOHTAJALLE                                

Ruukki Group Oyj:n hallitus esittää ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että osana 
konsernin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää yhtiö antaisi osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen yhteensä enintään 2.900.000 kappaletta           
optio-oikeuksia. Optio-oikeudet oikeuttaisivat merkitsemään yhteensä enintään   
2.900.000 kappaletta uutta tai yhtiön hallussa olevaa yhtiön osaketta.          

Optio-oikeudet annettaisiin yhtiön toimitusjohtajalle Alwyn Smitille lisäämään  
hänen sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osakkeenomistajien                   
merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi     
konsernin palkitsemis- ja kannustinjärjestelmää, ja siihen on näin ollen        
katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.                    

Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla on 2,30 euroa per osake.             
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti      
1.11.2008 alkaen ja päättyy 31.12.2015.                                         

ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITO                                                    

Hallituksen ehdotukset liitteineen sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät        
asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 14.10.2008 alkaen yhtiön           
pääkonttorissa osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo. Lisäksi nämä dokumentit  
ovat esillä 14.10.2008 yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi. 
Yhtiö opastaa osakkeenomistajia internet-sivuille pääsystä.                     

Ehdotettuun yrityskauppaan liittyvät seuraavat asiakirjat ovat pyydettäessä     
osakkeenomistajien nähtävillä ja tutkittavissa yhtiön toimitiloissa osoitteessa 
Keilasatama 5, 02150 Espoo:                                                     

- RCS -yhtiötä, TMS -yhtiötä ja EWW -yhtiötä koskeva yrityskaupan pääsopimus    
(Master Purchase Agreement);
- RCS- ja EWW -yhtiöiden välisen sopimusvalmistussopimuksen (Toll Manufacturing 
Agreement) yhteenveto; 
- Yhteenveto Kermas-yhtiöiden kanssa tehdystä sopimuksesta (Memorandum of       
Understanding); 
- Yhteenvedot kaupan kohteiden taloudellisista ja verotuksellisista             
yritystarkastuksista (financial and tax due diligence) sekä keskeisimpien       
havaintojen listaus;
- Yhteenvedot kaupan kohteiden juridisista yritystarkastuksista (legal due      
diligence) sekä keskeisimpien havaintojen listaus.
Näihin asiakirjoihin osakkeenomistajalla on tutustumisoikeus, mutta niistä ei   
anneta tai toimiteta kopioita tai muita tiivistelmiä. Aineisto on pääosin       
englanninkielistä, eikä siitä ole kaikilta osin käännöksiä. Osakkeenomistajaa,  
joka haluaa tulla tutustumaan tähän aineistoon, pyydetään ystävällisesti        
sopimaan ajasta ja muista käytännön järjestelyistä etukäteen ilmoittamalla siitä
sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi tai telefaxilla 010 440 7001.    
Osakkeenomistajien tai heidän edustajiensa tulee sitoutua noudattamaan          
aineistoja koskevia annettuja ohjeita.                                          

OSALLISTUMISOIKEUS                                                              

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään      
17.10.2008 on merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka   
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä           
hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan    
ohjeiden mukaan, tällöin tilapäisen rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla  
voimassa viimeistään 17.10.2008. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen
henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajalla on myös oikeus
käyttää avustajaa.                                                              

ILMOITTAUTUMINEN                                                                

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava  
ennakolta Yhtiölle viimeistään 21.10.2008 kello 16:00 mennessä kirjallisesti    
osoitteella Ruukki Group Oyj, Keilasatama 5, 02150 Espoo, tai sähköpostitse     
osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi tai telefaxilla 010 440 7001. Ilmoittautumisen 
on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa       
pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-tunnuksensa.         
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjallisesti ilmoittautumisen   
yhteydessä, siis viimeistään 21.10.2008 kello 16:00.                            

ESPOOSSA 10. PÄIVÄNÄ LOKAKUUTA 2008                                             

RUUKKI GROUP OYJ                                                                

HALLITUS                                                                        

Ruukki Group Oyj:n osake on listattu OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin         
keskisuurten yhtiöiden kategoriassa, teollisuustuotteet ja -palvelut            
toimialaryhmässä.                                                               

Lisätietoja:                                                                    

Alwyn Smit                                                                      
Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja
Ruukki Group Oyj                                                                
Puhelin 050 442 1663 / +41 7960 19094                                           
www.ruukkigroup.fi                                                              

Tämä pörssitiedote on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli        
kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, epäjohdonmukaisuuksia tai            
virheellisyyksiä, suomenkielinen versio on ratkaiseva.