Oriola-KD Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU ORIOLA-KD OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2009

Oriola-KD Oyj pörssitiedote 19.3.2009 klo 13.00

Oriola-KD Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 16.4.2009 alkaen klo 17.00
Helsingin Messukeskuksessa, osoite Messukeskus, Kongressisiiven
sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki. Ilmoittautuminen
alkaa kokouspaikalla kello 15.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

- Esitetään tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus; toimitusjohtajan katsaus.
- Vahvistetaan tilinpäätös sisältäen konsernitilinpäätöksen.
- Päätetään taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja
osingonmaksusta.
- Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle.
- Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista.
- Päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä valitaan
hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja sekä tilintarkastajat.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkona
31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen
perusteella maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan 15.5.2009. Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen
ehdotuksen, osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 21.4.2009 on merkitty Yhtiön osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön
osakasluetteloon.

Hallituksen jäsenmäärä, kokoonpano ja palkkiot

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää,
että

* Hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7) ja että
hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Harry Brade, Pauli
Kulvik, Outi Raitasuo, Antti Remes, Olli Riikkala, Jaakko Uotila ja
Mika Vidgrén. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Olli
Riikkala.

* Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin
44.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 27.500 euroa
ja muiden jäsenten palkkioksi 22.000 euroa. Toimikausipalkkiot
suoritettaisiin rahana viimeistään 5.5.2009. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille
jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin
vastaavasti myös hallituksen tai Yhtiön valiokuntien jäsenille.
Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi puhelinetu. Matkakulut
korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Tilintarkastajien valinta ja palkkiot

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus
esittää, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan.

Hallitus ehdottaa jäljempänä kohdassa 2, että yhtiöjärjestyksen 9
§:ää muutettaisiin siten, että varatilintarkastajaa koskevat
maininnat poistetaan. Mikäli 9 §:n muuttamista ei hyväksytä, hallitus
ehdottaa, että varatilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT Kaj
Wasenius.

Tilintarkastajien palkkiot maksettaisiin laskun mukaan.

2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiöjärjestyksen 3, 4, 7, 9, 10 ja 12 §:iä muutettaisiin.
Ehdotettavien muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava:

- Yhtiöjärjestyksen 3 §:ssä olevat maininnat vähimmäis- ja
enimmäispääomasta poistetaan.
- Yhtiöjärjestyksen arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:n määräystä
yksinkertaistetaan sekä poistetaan täsmäytyspäivämenettelyä koskevat
maininnat.
- Yhtiöjärjestyksen toiminimenkirjoitusoikeutta koskevan 7 §:n
sanamuoto muutetaan vastaamaan osakeyhtiölain terminologiaa.
- Yhtiöjärjestyksen 9 §:ssä olevat maininnat varatilintarkastajasta
poistetaan. Muutoksen jälkeen Yhtiössä on vain yksi tilintarkastaja,
jonka tulee olla KHT-yhteisö.

- Varsinaista yhtiökokousta koskevan yhtiöjärjestyksen 10 §:n
sanonnat muutetaan vastaamaan osakeyhtiölain terminologiaa sekä
edellä esitettyä 9 §:ää koskevaa muutosesitystä liittyen
varatilintarkastajan valitsematta jättämiseen.
- Yhtiöjärjestyksen 12 §:n määräystä koskien yhtiökokouskutsua
muutetaan siten, että kutsu olisi toimitettava vähintään 21 päivää
ennen yhtiökokousta.

3. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle
valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta
seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
neljäntoistamiljoonan (14.000.000) Yhtiön oman B-osakkeen
hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön ja
sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään
yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeiden hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike:

Omat osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen
omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan
käyttää muun ohessa johdannaisia.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

Osakkeiden hankkimistarkoitus:

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen
toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana
Yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä
pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo:

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17. maaliskuuta 2008 hallitukselle
antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

4. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai
useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai
luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.


Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään
kaksikymmentäkahdeksanmiljoonaa (28.000.000) Yhtiön B-osaketta, mikä
määrä vastaa noin 19,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa
suunnatulla annilla osakkeenomistajille kuuluvasta
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä
esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja
investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, Yhtiön
omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka
henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla
voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä
osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien
oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään
kumottavaksi lukuun ottamatta 13.3.2007 pidetyn yhtiökokouksen
hallitukselle antamaa valtuutusta, jonka nojalla hallitus voi päättää
enintään 650.000 B-osaketta koskevan suunnatun maksuttoman osakeannin
järjestämisestä johdon osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseksi.

5. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi
Oriola-KD Oyj:n konsernin avainhenkilöille

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on
yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000
Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta. Osakkeen
merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu
Oriola-KD Oyj:n B-osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä maalis-huhtikuussa 2009, maalis-huhtikuussa 2010 ja
maalis-huhtikuussa 2011. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden
merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009A 15.11.2011-30.11.2013,
optio-oikeuksilla 2009B 15.11.2012-30.11.2014 ja optio-oikeuksilla
2009C 15.11.2013-30.11.2015.

Yhtiökokousasiakirjat

Oriola-KD Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön ja konsernin
tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle,
kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat
nähtävillä Oriola-KD Oyj:n Internet-verkkosivulla www.oriola-kd.com
23.3.2009 alkaen. Lisäksi ne ovat osakkeenomistajien nähtävinä Yhtiön
pääkonttorissa, lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä ja ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Painettu vuosikertomus lähetetään
osakkeenomistajalle vain, jos hän sitä erikseen pyytää.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja ennakkoilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (Suomen
Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön osakasluetteloon osakeyhtiölain
4 luvun 2 §:n mukaisesti maanantaina 6.4.2009. Niiden
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien, jotka haluavat
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla merkittyinä
Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 6.4.2009. Hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan
tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen tehtävä
Yhtiölle osallistumisilmoitus viimeistään maanantaina 6.4.2009  klo
16.00 Suomen aikaa. Ilmoitukset osallistumisesta pyydetään tekemään
23.3.2009 alkaen Internetissä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.oriola-kd.com noudattaen siellä annettuja ohjeita, puhelimitse
numeroon 010 429 2756, 010 429 2701 tai 010 429 5761 (klo 9-16)
taikka kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Osakeasiat, PL 8, 02101
Espoo. Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan
ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ennakkoilmoittautumisen yhteydessä edellä mainittuun osoitteeseen.

Muut tiedot

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 48.392.203
kaupparekisteriin merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä
967.844.060, ja yhteensä 93.515.625 B-osaketta, joiden äänimäärä on
yhteensä 93.515.625, eli yhteensä 141.907.828 osaketta ja
1.061.359.685 ääntä.

Espoossa, maaliskuun 19. päivänä 2009

Oriola-KD Oyj

Hallitus

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja

Thomas Heinonen
lakiasiainjohtaja

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com


LIITTEET:
1. Ehdotus muutetuksi yhtiöjärjestykseksi
2. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi
3. Oriola-KD Oyj:n optio-oikeudet 2009

1. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE MUUTETUKSI
YHTIÖJÄRJESTYKSEKSI

Oriola-KD Oyj:n yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi on Oriola-KD Oyj, ruotsiksi Oriola-KD Abp ja
englanniksi Oriola-KD Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo.

2 § Yhtiön toimialana on lääkkeiden ja muiden terveydenhuoltoon
kuuluvien tuotteiden kauppa ja välittäminen sekä muu
terveydenhuoltoalaan liittyvä tai siihen verrattava liiketoiminta.
Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita sekä muita
rahoitusinstrumentteja sekä käydä niillä kauppaa. Yllämainittua
toimintaa yhtiö voi harjoittaa joko suoraan tai tytär- ja
osakkuusyrityksiä käyttäen.

3 §  Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
Yhtiössä on A-osakkeita enintään 500.000.000 kappaletta ja
B-osakkeita enintään 1.000.000.000 kappaletta.
A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai
hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin
merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi
tapahtua osakelajien enimmäismäärien puitteissa. Yhtiölle
esitettävässä muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on
ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä
arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu.
Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille
omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän
muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat
osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.
Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei
kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen
yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä
seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan
esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti
seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.
Muuntamisesta on suoritettava yhtiölle hallituksen päättämä
muuntamismaksu.
Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään kaksi
kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina.
Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti
kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin.
Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia
rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan
arvo-osuustililtä.
A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua.
Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle
ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.
Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista ehdoista.
4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
5 § Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8)
jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi
ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi
ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan. Henkilöä, joka on täyttänyt
67 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi.
6 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus.
7 § Yhtiötä edustavat:
1) toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa,
2) hallituksen päätöksen nojalla yhtiön edustamiseen oikeutetut
henkilöt kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun
jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa tai
3) toiminimen kirjoittamiseen per procuram valtuutetut henkilöt kaksi
yhdessä taikka kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen,
toimitusjohtajan tai jonkun yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön
kanssa.
8 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
9 § Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä
päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
10 § Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä, sen mukaan kuin
hallitus päättää.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain
hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä, on
esitettävä
1) tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös,
2) tilintarkastuskertomus,
päätettävä
3) tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6) hallituksen jäsenten lukumäärästä,
7) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
valittava
8) hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen
päätöksen mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä,
9) hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja,
10) tilintarkastaja, sekä
käsiteltävä
11) muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.
11 § Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on
tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa
mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen
kokousta. Lisäksi on otettava huomioon mitä osakeyhtiölaissa on
sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka
osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
Yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen.
Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20
yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11 §:n 3 momentin muuttaminen
edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa
annetuista äänistä ja 4/5 kokouksessa edustetuista osakkeista.
12 § Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja
viimeistään kaksikymmentäyksi päivää ennen yhtiökokousta julkaistava
yhdessä pääkaupungin päivälehdessä.
13 § Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen tai hallituksen
jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan
välillä on välimiesten ratkaistava välimiesmenettelystä annetun lain
(967/92) mukaisessa järjestyksessä.
                              ********

2. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Oriola-KD-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin
ehdoin.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan
avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan
avainhenkilöitä yhtiöön.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta ja
ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään
yhteensä enintään 4.500.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa
B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien
perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 3,1 %
yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään 0,4 % kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen,
jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeuksien 2009B ja 2009C jakaminen avainhenkilöille
edellyttää, että hallituksen ennalta asettamat ansaintakriteerit
täyttyvät.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu
Oriola-KD Oyj:n B-osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä maalis-huhtikuussa 2009, maalis-huhtikuussa 2010 ja
maalis-huhtikuussa 2011. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeuksilla 2009A 15.11.2011-30.11.2013, optio-oikeuksilla
2009B 15.11.2012-30.11.2014 ja optio-oikeuksilla 2009C
15.11.2013-30.11.2015.
Jakaessaan optio-oikeuksia 2009 hallitus asettaa konsernin
johtoryhmän jäsenille seuraavat osakkeiden hankinta- ja
omistusvelvoitteet, joiden tarkoituksena on velvoittaa johtoryhmän
jäsenet hankkimaan osakkeita osakekurssin noustessa yli asetetun
tason ja kasvattaa heidän osakeomistustaan yhtiössä:
Mikäli B-sarjan osakkeen merkintäpäivän keskikurssi ylittää
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinnan yli 4,00
eurolla, konsernin johtoryhmän jäsenen on käytettävä 40 % saamastaan
4,00 euroa/optio-oikeus ylittävästä bruttomääräisestä optioedusta
yhtiön osakkeiden hankintaan. Hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa
kahden vuoden kuluessa osakkeiden kirjaamisesta johtoryhmän jäsenen
arvo-osuustilille.
Optio-oikeuksiin 2009 liittyy jatkuva osakeomistusohjelma, jolla
konsernin johtoryhmän jäsenet velvoitetaan hallituksen
optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla
hankkimaan yhtiön osakkeita 20 %:lla optio-oikeuksista saadusta
bruttomääräisestä optioedusta, kunnes johtoryhmän jäsenen omistamien
yhtiön osakkeiden arvo kokonaisuudessaan vastaa hänen osakkeen
merkintäpäivää edeltävän kuuden kuukauden peruspalkkaansa.
                             ***********

3. ORIOLA-KD OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2009
Oriola-KD  Oyj:n  hallitus  (hallitus)  on  kokouksessaan   19.3.2009
päättänyt esittää  16.4.2009  kokoontuvalle Oriola-KD  Oyj:n  (yhtiö)
varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien  antamista yhtiön  ja
sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin:
I  OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä  enintään 4.500.000 kappaletta,  ja
ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000 yhtiön  uutta
tai sen hallussa olevaa  B-sarjan osaketta (osake). Hallitus  päättää
annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1.000.000  merkitään tunnuksella  2009A,  1.500.000
tunnuksella 2009B ja 2.000.000 tunnuksella 2009C (optiosarjat).
Hallituksella  on  oikeus  päättää  jakamattomien  tai  palautuneiden
optio-oikeuksien muuntamisesta optiosarjasta toiseen.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien  saajille kirjallisen  ilmoituksen
optio-oikeuksien   tarjoamisesta.   Optio-oikeudet   annetaan,    kun
optio-oikeuksien saajalta  on saatu  hyväksyntä hallituksen  tekemään
tarjoukseen.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet  annetaan  vastikkeetta  konsernin   avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy,   koska   optio-oikeudet   on   tarkoitettu   osaksi   konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus
päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien
mahdollisesta uudelleen jakamisesta tai mitätöimisestä.
Optio-oikeuksien 2009B ja 2009C jakaminen avainhenkilöille
edellyttää, että hallituksen viimeistään 9 kuukautta ennen
optio-oikeuksien jakamista asettamat ansaintakriteerit täyttyvät.
Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai
toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi.
Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen
aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta
optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa
kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita
optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuksia, joiden
osalta osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut, ei saa siirtää tai
pantata ilman hallituksen suostumusta. Optio-oikeudet ovat vapaasti
luovutettavissa ja pantattavissa sen jälkeen, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan
optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin.
Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa
optio-oikeuksiaan. Ilmoituksen tulee tällöin sisältää tieto siitä,
kenelle optio-oikeudet on luovutettu tai pantattu.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin
kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan
kuoleman tai lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai
yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän
menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ-
tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät
työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa vapaasti päättää, että
optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan
niistä.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2009 liittämisestä
arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada
siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille
ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai
sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
-          optio-oikeudella 2009A 15.11.2011-30.11.2013,
-          optio-oikeudella 2009B 15.11.2012-30.11.2014 ja
-          optio-oikeudella 2009C 15.11.2013-30.11.2015.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä,
osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana
pankkipäivänä.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla.
Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä. Hallitus voi painavasta syystä myös keskeyttää
osakkeiden merkintäajan ennalta ilmoittamakseen määräajaksi.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
-          optio-oikeudella 2009A osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä lähimpään
senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2009
-          optio-oikeudella 2009B osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä lähimpään
senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2010
-          optio-oikeudella 2009C osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä lähimpään
senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2011.

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla,
lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen
osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia
laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan
oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua
kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin.
Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan
oikeudet sitten, kun osakkeet on merkitty ja maksettu sekä kirjattu
merkitsijän arvo-osuustilille ja yhtiön osakasluetteloon.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus B-sarjan osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten,
että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman
pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman
määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli
yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä muuten kuin
sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus B-sarjan osakkeenomistajan
kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus
merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä.
Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle
oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin
optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä
tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei
enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai
jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas
Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan
Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen
osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta.
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan.
Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan
kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä
yhdenvertainen tarjous.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista
ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on
osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa
optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta
siirtorajoituksesta huolimatta.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä
muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien
arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin
tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista ja voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä.
Yhtiöllä on oikeus ottaa ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta
tämän luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät
optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli
optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden
ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.
Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa
optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille
sähköpostin välityksellä.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.