Nurminen Logistics Oyj - Yhtiökokouskutsu

NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

NURMINEN LOGISTICS OYJ PÖRSSITIEDOTE     26.3.2025, KLO 12.00

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 16. huhtikuuta 2025 kello 13:00
alkaen Gatehousessa, osoitteessa Komentosilta 1, 00980 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla
aloitetaan kello 12.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön vuoden 2024 tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus
ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://nurminenlogistics.com/fi/julkaisut/

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Päätös taseen osoittaman voiton käytöstä ja varojenjaosta

Emoyhtiön vapaa oma pääoma 31.12.2024 oli 33 345 927,62 euroa, josta tilikauden
voitto oli 5 815 713,27 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta
jaetaan pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta enintään
0,06 euroa osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään pääomanpalautuksen maksuajankohdan ja lopullisen
määrän. Jäljelle jäävät jakokelpoiset varat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.
Valtuutus on voimassa vuoden 2025 loppuun.

Yhtiö julkistaa hallituksen päätöksen pääomanpalautuksen maksamisesta erikseen
ja vahvistaa samassa yhteydessä täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen
perusteella maksettava pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat
pääomanpalautuksen maksun täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajiksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 17.4.2024 vahvistaman palkitsemispolitiikan
mukaisesti laadittu palkitsemisraportti vuodelta 2024 on saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa https://nurminenlogistics.com/fi/julkaisut/

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy vuoden 2024 toimielinten
palkitsemisraportin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 50,43
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 80 000 euroa ja
kullekin muulle hallituksen jäsenelle 40 000 euroa. Lisäksi hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien
kokouksista 1 500 euroa kokoukselta, ja muille hallituksen jäsenille maksetaan
kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 000 euroa
kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsenenä kokoukseen osallistuu ulkomailla asuva
henkilö, maksetaan hänelle kokouspalkkiona 1 500 euroa kokoukselta, kun kokous
järjestetään fyysisenä Suomessa. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat,
että vuosipalkkiosta 50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja
loppuosa rahana. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saamiaan
osakkeita kolmeen (3) vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 50,43
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan neljä (4). Lisäksi samat
osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he tulevat mahdollisesti
ehdottamaan yhtiökokoukselle viidettä jäsentä hallitukseen 2.4.2025 mennessä,
missä tilanteessa samat osakkeenomistajat tulisivat ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan viisi (5).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 50,43
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2026 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen nykyisistä jäsenistä uudelleen
Irmeli Rytkönen, Olli Pohjanvirta, Erja Sankari ja Karri Koskela.

Kaikki yhtiön hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
tehtävään.

Lisäksi samat osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he tulevat
mahdollisesti ehdottamaan yhtiökokoukselle viidettä jäsentä hallitukseen
2.4.2025 mennessä, saatuaan tiedon kyseisen mahdollisen viidennen jäsenen
käytettävyydestä tehtävään. Yhtiö tulee tiedottamaan asiasta, mikäli kyseiset
osakkeenomistajat tekevät kuvatun kaltaisen ehdotuksen.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valitaan
tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2026 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Hilmola.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa
enintään 15 000 000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai
erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää yritys- ja liiketoimintakauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien rahoittamiseen,
omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja/tai
henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että
maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista
sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että
yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään
yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen ehdotetaan
sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista ehdoista osakeanteja ja
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien. Hallitus olisi valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa
samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että
hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai
erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 asti. Valtuutus kumoaa
aikaisemmat voimassa olevat osakeantivaltuutukset.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla
olevat päätösehdotukset, on saatavilla Nurminen Logistics Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa
https://nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen
-yhtiokokous-16-4
-2025 (https://nurminenlogistics.com/fi//hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen
-yhtiokokous-16-4-2025) Nurminen Logistics Oyj:n tilinpäätös (sisältäen
konsernitilinpäätöksen), hallituksen toimintakertomus sekä
tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti ovat saatavilla internetsivuilla
osoitteessa https://nurminenlogistics.com/fi/julkaisut/

Tämä kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa.

2025 yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla
https://nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen
-yhtiokokous-16-4-2025 viimeistään keskiviikkona 30.4.2025.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 4.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 26.3.2025. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 11.4.2025 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen
on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai

b) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24,
00980 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus/syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.4.2025. Yhtiökokoukseen osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 11.4.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään
yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla
https://nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen
-yhtiokokous-16-4-2025

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous,
Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi
osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta

oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.3.2025 yhteensä 80 552 920
osaketta ja ääntä.

Helsingissä 26.3.2025

NURMINEN LOGISTICS OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, toimitusjohtaja,

+358 40 900 6977, olli.pohjanvirta@nurminenlogistics.com

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.com

Nurminen Logistics on vuonna 1886 perustettu suomalainen pörssiyhtiö, joka
tarjoaa laadukkaita rautatiekuljetuksia sekä terminaali- ja
multimodaaliratkaisuja Aasian ja Euroopan välillä, Pohjoismaissa sekä Baltiassa.

Attachments:

03266084.pdf