Exel Composites Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

EXEL COMPOSITES OYJ                           PÖRSSITIEDOTE                 
19.2.2016 klo 9.15 

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina maaliskuun 17. päivänä 2016 kello 10.30 Radisson Blu
Royal Hotellissa, osoitteessa Runeberginkatu 2, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan
kello 9.30. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin­koa jaetaan 0,22
euroa osaketta kohti vuoden 2015 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 21.3.2016
merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 30.3.2016. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien
nimitystoimikunta esittää 17.3.2016 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat:
hallituksen puheen­johtajalle 36.000 euroa/vuosi (edellisvuonna 36.000 euroa)
ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta
hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista
hallitustehtä­vistä, hallituksen varapuheenjohtajalle 27.000 euroa ja lisäksi
maksettaisiin 1.250 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja
toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä ja muille
hallituksen jäsenille 18.000 euroa/vuosi (18.000 euroa) ja lisäksi
maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja
toimi­kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä. 

Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel
Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten
lukuun pörssistä 21.3. – 8.4.2016 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun
hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 14.000 euroa, varapuheenjohtajan lukuun
hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 10.800 euroa ja muiden hallituksen
jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 7.200 euroa kullekin jäsenelle.
Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa
ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien ja
määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota
ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen
jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista
yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä,
joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu. 

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu­vat
matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja
matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen
jäseniksi valitaan uudel­leen yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Heikki
Hiltunen, Matti Hyytiäinen ja Reima Kerttula. Toimikunta ehdottaa myös, että
uusiksi jäseniksi valitaan Jouko Peussa ja Petri Helsky. 

Jouko Peussa (58) toimii tällä hetkellä Ingersoll Rand Compression
Technologiesin teknologiajohtajana. Ingersoll Rand on kansainvälinen konserni,
jonka liikevaihto on noin 13 miljardia US dollaria. Jouko Peussa on toiminut
Ingersoll Randin palveluksessa useissa erilaisissa johtotehtävissä. Hän on
koulutukseltaan tekniikan lisensiaatti. 

Petri Helsky (49) toimii tällä hetkellä Metsä Tissuen toimitusjohtajana. Metsä
Tissue on kansainvälinen yhtiö, joka valmistaa pehmo- ja ruoanlaittopapereita.
Yhtiön liikevaihto on noin miljardi euroa. Aiemmin Petri Helsky on toiminut
Kemiran palveluksessa useissa erilaisissa johtotehtävissä. Hän on
koulutukseltaan diplomi-insinööri ja kauppatieteen maisteri. 

Peter Hofvenstam (hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 ja hallituksen jäsen
vuodesta 2001) ja Kerstin Lindell (hallituksen jäsen vuodesta 2014) ovat
ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä uudelleenvalintaan. 

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee hallituksen
puheenjohtajaksi Reima Kerttulan ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Matti
Hyytiäisen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. 

Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Exel
Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt ja arvio heidän
riippumattomuudestaan esitellään yhtiön verkkopalvelussa osoitteessa
www.exelcomposites.com. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kio päätettäi­siin maksaa yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst &
Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen
yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa
valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi
KHT Juha Hilmolan. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta, joka vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön
osakekannasta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia
osakkeita. 

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien osakkeiden
yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön
kaikista osakkeista. 

Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun hankkimisen edellytyksenä on, että
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti. 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka
yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017 asti ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 26.3.2015 antaman hankkimisvaltuutuksen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien,
vaihtovelkakirjalainojen ja/tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1.189.684 uuden osakkeen antamisesta, joka vastaa 10 prosenttia yhtiön
osakekannasta, ja/tai enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta.
Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai muita
erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita
tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan
rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osak­keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kan­nalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoitta­miseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kan­nalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy,
kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. 

Uusien osakkeiden mahdollinen merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista
mahdollisesti maksettava määrä voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon siten ja siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin
hallitus siitä päättää. 

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2019 saakka ja ne kumoavat varsinaisen
yhtiökokouksen 27.3.2013 antamat valtuutukset. 

17. Nimitystoimikunnan nimittäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten
valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan
valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen
puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat
osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun
ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröitynä olevien omistustietojen perusteella.
Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus
siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. 

Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin
rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä
omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, tai jonka
omistukset on merkitty hallintarekisteriin, esittää viimeistään 30.9.2016
yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai hallintarekisteriin merkityt
omistukset otetaan huomioon saman osakkeenomistajan mahdollisten suoraan
rekisteröityjen omistusten kanssa laskettaessa nimeämisoikeuden ratkaisevaa
ääniosuutta. Pyyntöön on liitettävä riittävä selvitys omistusoikeudesta
hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta
velvollisuudesta omistusten huomioimiseen. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
31.1.2017. 

18. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n verkkopalvelussa osoitteessa
www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuositilinpäätös, joka sisältää
yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainitussa verkkopalvelussa
viimeistään 25.2.2016. Päätösehdotukset ja vuositilinpäätös ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien
nähtävillä edellä mainitussa verkkopalvelussa 31.3.2016 alkaen. 

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
7.3.2016 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 10.3.2016
klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm; tai
b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c) puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5,
01510 Vantaa. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
7.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään maanantaina 14.3.2016 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel
Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja
ääntä. 



Vantaalla 18.2.2016



EXEL COMPOSITES OYJ
Hallitus



Lisätietoja: Toimitusjohtaja Riku Kytömäki, Exel Composites Oyj, puh. 050 511
8288 tai email iku.kytomaki@exelcomposites.com 
Talous- ja hallintojohtaja Mikko Kettunen, Exel Composites Oyj, puh. 050 3477
462, tai email ikko.kettunen@exelcomposites.com 

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exelcomposites.com