Sponda - Pörssitiedote

Sponda Oyj antaa lisätietoja suunnitellusta merkintäetuoikeusannista ja Forum-kaupan rahoittamisesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN,
ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN,
UUTEEN-SEELANTIIN TAI YHDYSVALTOIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA
JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA 





Sponda Oyj                       Pörssitiedote         19.2.2016 klo 9:50



Sponda Oyj antaa lisätietoja suunnitellusta merkintäetuoikeusannista ja
Forum-kaupan rahoittamisesta 



Sponda Oyj:n ("Sponda" tai "yhtiö") hallitus on ehdottanut maanantaina
29.2.2016 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen
valtuuttamista päättämään enintään 80.000.000 osakkeen antamisesta
merkintäetuoikeusannilla. 

Hallitus antaa seuraavat lisätiedot suunnitellusta merkintäetuoikeusannista ja
Forum-kaupan rahoittamisesta: 

Mahdollisella merkintäetuoikeusannilla suunnitellaan kerättäväksi arviolta 220
miljoonaa euroa. 

Sponda tiedotti 4.2.2016 ostavansa yhteensä kuusi prime-kiinteistöä
Forum-korttelissa omistavan Ab Mercator Oy:n sekä kyseisiä kiinteistöjä
hallinnoivan Ab Forum Capita Oy:n osakkeet. Sponda rahoittaa osakkeiden kaupan
kassavaroillaan ja 325 miljoonan euron bridge-lainalla. Mahdollisella
merkintäetuoikeusannilla hankittavilla varoilla yhtiö pyrkii palauttamaan
kauppaa edeltävän pääomarakenteen ja omavaraisuustason. 

Yhtiö aikoo käyttää mahdollisella merkintäetuoikeusannilla saamansa nettovarat
Forumin kiinteistöjen hankintaa varten otetun bridge-lainan takaisinmaksuun. 

Yhtiö on tänään allekirjoittanut edellä kuvattua 325 miljoonan euron
rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen Danske Bank A/S, Helsingin
sivukonttorin kanssa. Laina nostetaan enintään kuudeksi kuukaudeksi. Laina on
vakuudeton ja lainan keskeiset ehdot noudattavat yhtiön muiden luottosopimusten
ehtoja. 

Lisäksi yhtiö on vastaanottanut tähän päivään mennessä Forum Fastighets Kb:lta
suunniteltuun merkintäetuoikeusantiin liittyvän peruuttamattoman
merkintäsitoumuksen, jonka mukaan Forum Fastighets Kb sitoutuu merkitsemään
kaikki suunnitellussa merkintäetuoikeusannissa merkitsemättä jääneet uudet
osakkeet. Sitoumuksen ehtona on muun muassa se, että osakekohtainen
merkintähinta on enintään 3,90 euroa ja merkittävien uusien osakkeiden määrä
enintään 57.000.000 osaketta. Hallitus päättää merkintäsitoumuksen
mahdollisesta hyväksymisestä, mikäli merkintäetuoikeusanti järjestetään. 

Suunniteltu merkintäetuoikeusanti voi toteutua vain, jos ylimääräinen
yhtiökokous valtuuttaa Spondan hallituksen päättämään merkintäetuoikeusannista
ja jos hallitus päättää mahdollisen valtuutuksen saatuaan
merkintäetuoikeusannin järjestämisestä ja merkintäetuoikeusannin ehdoista,
mukaan lukien annettavien osakkeiden merkintähinnasta. 

Sponda arvioi, että yrityskauppa toteutetaan helmikuun 2016 loppuun mennessä
tavanomaisten yrityskaupan ehtojen toteuduttua. Yrityskaupan toteutuminen ei
ole ehdollinen suunnitellun merkintäetuoikeusannin toteutumiselle. 

Suunnitellun merkintäetuoikeusannin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S,
Helsingin sivukonttori ja oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto
Krogerus Oy. Järjestäjän oikeudellinen neuvonantaja on Asianajotoimisto Castrén
& Snellman Oy. 



Helsingissä 19.2.2016



SPONDA OYJ

Hallitus




Lisätietoja: toimitusjohtaja Kari Inkinen, puh. 020 431 3311 tai 0400 402 653



Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja
kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan
sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,1 miljardia euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,2 miljoonaa neliömetriä. 





VASTUUNRAJOITUS

Tämän tiedotteen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Etelä-Afrikkaan,
Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen, Uuteen-Seelantiin tai
Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja
myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä
rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia
rajoituksia rikotaan. 

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista. Yhtiö ei ole tehnyt julkista tarjousta tai pyyntöä hankkia yhtiön
arvopapereita tässä tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään
ainoastaan esitteen perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt
esitteen ja se ja mahdolliset täydennykset siihen on julkaistu lain mukaisesti. 

Tämä tiedotetta ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä
tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä
Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta
tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota
yleisölle Yhdysvalloissa. 

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a)
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita
yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla
riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta
sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai
merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen
täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi"
tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010
Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa
Jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet
Relevantissa Jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2010/73/EU. 

Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle
Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i)
henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19
(5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49
(2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high
net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat
tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu
ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole
asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen
sisältöön. 

Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan
taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista.
Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän tiedotteen sisältämän
informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä
tiedotteessa oleva informaatio saattaa muuttua. Sijoittajien ei tule hankkia
mitään arvopapereita, elleivät he tee sitä vain yhtiön aikanaan julkaiseman
esitteen tietojen perusteella. 

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat
merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin
avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten
poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai
ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita
varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin
lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä.
Yhtiö ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien
päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.