Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Pörssitiedote

Ehdotettu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n enintään 22.280.000 uuden Osakkeen Suunnattu osakeanti

(LSE: TALV LN; Nasdaq OMX Helsinki: TLV)


TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA ARVOPAPERIEN TARJOAMINEN TAI MYYMINEN ON
SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAAN KIELLETTY 

Ehdotettu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n enintään 22.280.000 uuden Osakkeen
Suunnattu osakeanti 


Suunnatun osakeannin yksityiskohtia

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj (“Talvivaara” tai “Yhtiö”) julkistaa tänään
aikomuksensa laskea liikkeeseen enintään 22.280.000 uutta Osaketta, jotka
edustavat noin 10 prosenttia Yhtiön liikkeeseenlasketuista Osakkeista
(“Suunnattu osakeanti”) sekä uusille että nykyisille institutionaalisille
osakkeenomistajille (“Merkitsijät”). 

Suunnattu osakeanti toteutetaan, tiettyjen ehtojen täyttyessä, nopeutettuna
tarjousmenettelynä (accelerated bookbuilding) Suunnatussa osakeannissa
pääjärjestäjinä toimivien Merrill Lynch Internationalin (“Merrill Lynch”) ja
Liberum Capital Limitedin (“Liberum”) toimesta. Merkitsijät ja allokaation
perusteet ovat Talvivaaran, Merrill Lynchin ja Liberumin harkintavallassa.
Antiosakkeiden määrä ja hinta, jolla Antiosakkeet annetaan (“Merkintähinta”)
tullaan päättämään Talvivaaran ja pääjärjestäjien toimesta tarjousmenettelyn
päättyessä. Antiosakkeiden määrään ja Merkintähintaan liittyvät yksityiskohdat
tullaan julkaisemaan niin pian kuin käytännöllisesti mahdollista
tarjousmenettelyn loppumisen jälkeen. 

Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen täysin maksettuina ja ne tulevat olemaan
kaikilta osin samanehtoisia muiden jo liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden kanssa,
mukaan lukien oikeus saada kaikki sellaisiin osakkeisiin liittyvät päätetyt
osingot tai muut jaettavat varat Antiosakkeiden liikkeeseenlaskemisesta
lähtien. Suunnattu osakeanti toteutetaan merkintäetuoikeudesta poiketen ja
siksi se on ehdollinen osakkeenomistajien hyväksynnälle 6. heinäkuuta 2009
pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. 

Yhtiö hakee Antiosakkeiden listalleottamista Lontoon pörssin päälistalle sekä
Helsingin pörssiin (“Listalleotto”). Listalleoton arvioidaan tapahtuvan ja
kaupankäynnin alkavan 8. heinäkuuta 2009. 

Suunnattu osakeanti on ehdollinen muun muassa Listalleoton toteutumiselle sekä
päätösten hyväksymiselle (muuttamattomina) 6. heinäkuuta 2009 pidettävässä
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Suunnattu osakeanti on lisäksi ehdollinen
sille, että Yhtiön, Merrill Lynchin ja Liberumin välillä tehtyä
placing-sopimusta ei ole irtisanottu. Arvioitu selvityspäivä on 8. heinäkuuta2009. 

Tämän tiedotteen Liitteessä (joka muodostaa osan tätä tiedotetta) esitetään
Suunnatun osakeannin ehdot. 

Tuottojen käyttö

Suunnatun osakeannin nettotuotot tullaan käyttämään Talvivaaran strategisten
tavoitteiden toteuttamiseen, erityisesti Talvivaaran metallienjalostuslaitoksen
kapasiteetin laajentamiseen ja kasvattamiseen. Lisärahoituksella Yhtiö
suunnittelee tuotannon laajentamista 40-50 prosentilla tällä hetkellä
suunnitellusta 33.000 nikkelitonnin vuosituotannosta jopa 50.000 tonniin vuonna
2012. Näillä näkymin Yhtiö pystyy alkuperäisten suunnitelmien mukaisesti
toteuttamaan kapasiteetin laajennuksen noin 50-55 miljoonan euron kustannuksin,
mistä noin 15 miljoonaa euroa (jo rahoitettu määrä) tarvitaan
murskauskapasiteetin lisäämiseen ja 35-40 miljoonaa euroa käytetään
metallilaitoksen tuotannon pullonkaulojen poistamiseen ja kaivoskaluston
lisäämiseen. Lisäksi tuottoja käytetään Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin,
mikä lisää taloudellista joustavuutta. 

Suunnatun osakeannin taustaa ja syyt

Talvivaara on päättänyt toteuttaa lisäpääoman hankkimisen niin pian kuin
mahdollista, koska tilaukset tietyistä tuotannon laajentamiseen liittyvistä
pitkän toimitusajan vaativista tuotantolaitteista tulee tehdä kesän 2009
aikana, jotta tuotannon lisäys on mahdollinen suunnitellussa aikataulussa.
Talvivaara tarvitsee lisärahoitusta voidakseen sitoutua näihin
lisäinvestointeihin. 

Talvivaaran yli miljardin malmitonnin mineraalivarat riittävät yli 40 vuoden
kaivostoimintaan laajennetulla kapasiteetilla, mikä on yksi peruste Yhtiön
laajennukseen. Talvivaara pyrkii myös olemaan hyvissä asemissa hyötyäkseen
vuosien 2011-2012 mahdollisesta kysynnän ja tarjonnan epätasapainosta, joka
saattaa olla seurauksena viimeaikaisista tuotannon supistamisista ja kysynnän
palautumisesta. 

Liiketoimintakatsaus

Liittyen 28. huhtikuuta 2009 julkaistuun Yhtiön johdon osavuotiseen
selvitykseen (“Johdon osavuotinen selvitys”), Yhtiö esittää markkinoille
katsauksen liiketoiminnan ajankohtaisiin tapahtumiin. 

Viimeisen kuukauden aikana Yhtiö on edistynyt murskaukseen liittyvien ongelmien
ratkaisemisessa suunnittelemalla murskauslinjan uudelleen. Vaikka nykyisen
linjan toiminta on edelleen epätasaista, toisen ja kolmannen vaiheen
hienomurskauksen toiminta on parantunut ja uutta laitteistoa on tilattu (mukaan
lukien uudet toisen vaiheen murskaimet ja lisää seuloja). Jotta vastaavat
kapasiteetinlisäykset saavutetaan myös muissa materiaalinkäsittelyn
osatoiminnoissa, uusi agglomerointirumpu on tilattu ja muutoksia
kasauslaitteistoon tehdään parhaillaan. 

Elokuulle suunnitellun, noin kaksi viikkoa kestävän asennuksista johtuvan
tuotantoseisokin jälkeen uudelleen suunnitellun murskauslinjan ja
murskauskapasiteetin lisäämisen odotetaan edelleen lisäävän materiaalin
käsittelyn kokonaiskapasiteettia nykyisestä 15 miljoonasta tonnista vuodessa
arviolta 22 miljoonaan tonniin vuodessa sen jälkeen, kun kapasiteetti otetaan
vaiheittain kokonaisuudessaan käyttöön syyskuun 2009 ja tammikuun 2010 välisenä
aikana. Tämän turvin Yhtiön pitäisi pystyä kuromaan murskausmäärät kiinni
kesään 2010 mennessä, kuten aikaisemmin tiedotettiin. 

Vaikka nämä lyhyen aikavälin ongelmat murskauksessa ovat vaikuttaneet vuoden
2009 tuotantotavoitteisiin aiemmin Johdon osavuotisessa selvityksessä esitetyn
mukaisesti, Yhtiön 30.000 tonnin tuotantotavoite nikkelille vuodelle 2010
säilyy muuttumattomana. Tuotantotavoite vuodelle 2012 heijastaa
kokonaiskapasiteetin lisäystä enimmillään 50.000 tonniin nikkeliä vuodessa
(40-50 prosentin kapasiteetin lisäys), ja vuonna 2011 tuotannon oletetaan
olevan yli 40.000 tonnia. 

Biokasaliuotus edistyy odotusten mukaisesti ja metallien talteenottoon
saatavilla olevan liuoksen määrä vastaa hyvin kasan nykyistä kokoa ja
keskimääräistä ikää. Metallien talteenotosta on saatu lupaavia tuloksia.
Tuotteiden laatu on nykyisellään hyvä ja se parantui edelleen viimeisimmän,
toukokuussa 2009 toteutetun tuotantokampanjan aikana. 

Metallien talteenottoprosessin mukauttamiseksi suunniteltuun kapasiteetin
lisäykseen Yhtiö aikoo tehdä joitakin muutoksia vuoden 2010 ensimmäisen
puoliskon aikana metallitehtaalla sekä tilata uuden vetytehtaan otettavaksi
käyttöön vuoden 2010 viimeisen neljänneksen aikana. Biokasaliotuksessa Yhtiö
aikoo vaihtaa primäärikasan dynaamisesta osittain dynaamiseksi kasaamalla
kasalle toisen malmikerroksen kesästä 2010 alkaen. Kasan ensimmäinen purku
tapahtuu loppuvuodesta 2011 alkaen. Arviolta noin 45 uutta työntekijää tullaan
palkkaamaan laajennussuunnitelmien toteuttamiseksi. 

Yhtiö arvioi käyttökustannustensa vuonna 2009 olevan noin 90 miljoonaa euroa
(poislukien leasing-maksut). Kuluvan vuoden investointien arvioidaan olevan
85-95 miljoonaa euroa, mikäli laajennusprojektia ryhdytään toteuttamaan. 

Tämän tiedotteen päivämäärään mennessä 30 miljoonaa euroa Finnveran myöntämästä
50 miljoonan euron investointi- ja käyttöpääomalainasta on nostettu. 

Yhtiö aikoo edelleen toimittaa nikkeliä Norilsk Nickelille elokuusta 2009
lähtien sen jälkeen, kun ensimmäinen 100 tonnin erä lähetettiin helmikuussa
2009.  Toukokuun tuotantokampanjassa tuotettu nikkelituote laskutetaan kesäkuun
alussa siitä huolimatta, että tuotteet toimitetaan vasta elokuussa. 

Talvivaaran toimitusjohtaja, Pekka Perä kommentoi: ”Tämä osakeanti antaa
Talvivaaralle taloudelliset resurssit investoida viisaasti huomattavaan
tuotannon laajentamiseen Sotkamossa. Uusi laitos antaa meille mahdollisuuden
lisätä tehokkaasti tuotantokustannuksiltaan edullista kapasiteettiamme ja
kasvattaa tuotanto jopa 50.000 nikkelitonniin vuodessa.” 

Puhelinkokous

Suunnattua osakeantia ja Liiketoimintakatsausta koskeva puhelinkokous ja
tilaisuus esittää kysymyksiä Yhtiön johdolle pidetään 2. kesäkuuta kello 09:00
(Lontoon aikaa) / 11:00 (Suomen aikaa) 

Osallistujat Yhdistyneestä kuningaskunnasta: 0800 694 0257
Kansainväliset osallistujat: +44 (0) 1452 55 55 66
Kokouksen tunnusluku: 12986812#

Lisätietoja tapahtumasta ja asiaan liittyvä presentaatio löytyvät Talvivaaran
internet-sivuilta osoitteessa www.talvivaara.com. 

Puhelinkokouksen voi kuunnella nauhoituksena 15.6.2009 saakka seuraavista
numeroista: 

Osallistujat Yhdistyneestä kuningaskunnasta: 0800 953 1533
Kansainväliset osallistujat: +44 (0) 1452 55 00 00
Kokouksen tunnusluku: 12986812#

Lisätietoja

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj 020 712 9800
Pekka Perä		
Saila Miettinen-Lähde		
Merrill Lynch International	 +44 20 7996 1000
Harri Sundvik		
Craig Coben		
Andrew Osborne		
Liberum Capital Limited +44 20 3100 2000
Clayton Bush		
Ellen Francis		
Cocomms	09 6689 6925
Anna-Mari Tiilikainen		
TÄRKEÄÄ TIETOA

Tämä Tiedote sisältää (tai saattaa sisältää) tiettyjä tulevaisuutta koskevia
lausumia liittyen tiettyihin Yhtiön suunnitelmiin ja nykyisiin päämääriin sekä
odotuksiin sen tulevaisuuden taloudellisen aseman tai tuloksen suhteen, joihin
lausumiin liittyy riski- ja epävarmuustekijöitä. Yhtiö varoittaa lukijoita
siitä, että mikään tulevaisuutta koskeva lausuma ei takaa tulevaisuuden tulosta
vaan todellinen tulos voi poiketa olennaisesti esitetyistä tulevaisuutta
koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa
sillä perusteella, että ne eivät liity yksin menneisiin tai nykyisiin
tosiasioihin. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa käytetään joskus sanoja kuten
”tarkoitus”, ”odottaa”, ”tavoite”, ”olettaa”, ”arvioi”, ”aikoo”,
”suunnittelee”, ”tavoittelee”, ”uskoo”, tai muita sanoja joilla on
samankaltainen merkitys. Esimerkkinä tulevaisuutta koskevista lausumista
voidaan mainita esimerkiksi lausumat, joissa tehdään olettamuksia Konsernin
tuotannontekijöiden tulevaisuuden toiminnasta, tulevaisuuden tuotantotoiminnan
aloittamisen ajoituksesta ja tällaisen tuotantotoiminnan kestävyydestä,
Konsernin kyvystä löytää uusia varantoja, Konsernin tuotannosta saavutettavat
hinnat, tutkimus-, kehitys ja tuotantokulut, tulevaisuuden valuuttakurssit,
korot tai valuuttakontrollit, tulevaisuuden poliittiset tai verotukselliset
olot Konsernin ulkomaantoiminnoissa, Konsernin tuleva rahoituksellinen asema,
suunnitelmat ja tavoitteet tulevaisuuden toiminnoille ja kaikki muutkin
lausumat, jotka eivät ole menneitä tosiasioita. Luonteensa mukaisesti
tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskiä ja epävarmuutta, koska ne
liittyvät tulevaisuuden tapahtumiin ja olosuhteisiin mukaan lukien muun muassa
taloudelliset ja liiketoiminnalliset olosuhteet, jatkuvan epävakaisuuden
vaikutukset luottomarkkinoilla, markkinoihin liittyvät riskit kuten muutokset
tuotannontekijöiden hinnoissa tai muutokset koroissa tai valuuttakursseissa,
hallinnollisten ja juridisten viranomaisten toimintatavat ja toimenpiteet,
muutokset lainsäädännössä, kansainvälisten tilinpäätösstandardien (”IFRS”) ja
niihin liittyvien tulkintojen jatkuva kehitys, joka vaikuttaa menneeseen,
nykyiseen tai tuleviin tilikausiin, IFRS-standardien tulkinnan ja soveltamisen
kehittyvät käytännöt, vireillä olevien tai tulevien oikeudenkäyntien tai
viranomaistutkintojen lopputulokset, tulevaisuuden tutkimustoiminnan menestys,
yritysostot tai muut strategiset kaupat sekä kilpailun vaikutus. Monet näistä
tekijöistä ovat Yhtiön vaikutusvallan ulkopuolella. Sen vuoksi Yhtiön
todelliset tulevat tulokset voivat olennaisesti poiketa niistä suunnitelmista,
tavoitteista tai odotuksista, jotka asetetaan Yhtiön tulevaisuutta koskevissa
lausunnoissa. Kaikki tähän Tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuutta koskevat
lausumat Yhtiön toimesta tai sen puolesta on tehty ainoastaan niiden
antamispäivän mukaisin tiedoin. Ellei Yhdistyneen kuningaskunnan
Rahoitustarkastus (”FSA”), FIVA, Lontoon pörssi, Helsingin pörssi tai soveltuva
laki toisin edellytä, Yhtiö nimenomaisesti toteaa, että se ei ota vastuuta tai
anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai korjauksia mihinkään tässä
Tiedotteessa oleviin tulevaisuutta koskeviin lausumiin silloin kun Yhtiön
oletukset niiden osalta muuttuvat tai tapahtumat tai olosuhteet, joihin
kyseinen lausuma perustuu, muuttuvat. 

Tämä Tiedote antaa ainoastaan tietoja eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi tai
tarjouspyynnöksi ostaa, myydä, laskea liikkeeseen tai merkitä arvopapereita.
Arvopaperien myyntiä ei myöskään tapahdu sellaisissa valtioissa, joissa
tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastainen ennen
rekisteröintiä tai muuta pätevöittämistä tällaisen valtion
arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla. 
Tämän Tiedotteen on julkistanut Yhtiö ja tämä Tiedote on yksin Yhtiön
vastuulla. Merrill Lynch, Liberum tai niiden osakkuusyhtiöt tai agentit eivät
ota mitään vastuuta eivätkä anna mitään nimenomaisia tai välillisiä vakuutuksia
tämän Tiedotteen tai muiden tahojen ja niiden neuvonantajien antaman muun
kirjallisen tai suullisen informaation oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. 

Merrill Lynch ja Liberum, jotka kumpikin ovat Yhdistyneen kuningaskunnan
rahoitustarkastusviranomaisen FSA:n valvomia ja sääntelemiä tahoja, toimivat
Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta Osakeannin yhteydessä, eivätkä ole
vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai Osakeantiin tai muihin tässä
mainittuihin asioihin liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin Yhtiölle. 

Tämän Tiedotteen jakelu ja Antiosakkeiden tarjoaminen saattaa olla lailla
rajoitettua joissakin valtioissa. Yhtiö tai Pääjärjestäjät eivät ole ryhtyneet
toimenpiteisiin, jolla sallittaisiin tällaisten osakkeiden tarjoaminen taikka
tämän Tiedotteen hallinta tai jakelu missään sellaisessa valtiossa, jossa ennen
tällaisen toiminnan sallittavuutta edellytetään tiettyjä toimenpiteitä. Yhtiö
ja Pääjärjestäjät edellyttävät, että henkilöiden, joiden haltuun tämä Tiedote
tulee, on tutustuttava ja noudatettava tällaisia rajoituksia. 

Osakkeiden hinta ja niistä saatava tuotto saattavat niin nousta kuin laskeakin
ja on mahdollista, että Merkitsijät eivät saa sijoittamaansa määrää takaisin
täysimääräisesti luovuttaessaan Antiosakkeita. Mitään tässä Tiedotteessa olevaa
ilmaisua, joka liittyy hintaan, jolla Osakkeita on menneisyydessä myyty tai
ostettu, ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä. Mitään lausuntoa tässä
Tiedotteessa ei ole tarkoitettu tulosennusteeksi eikä mitään lausuntoa tässä
Tiedotteessa tule tulkita niin, että Yhtiön osakekohtainen tulos nykyiseltä tai
tulevilta tilikausilta välttämättä vastaisi tai ylittäisi Yhtiön julkaistut
historialliset osakekohtaiset tulokset. 

TÄMÄ SUUNNATTU OSAKEANTI EI OLE TARKOITETTU YLEISÖLLE. TÄMÄ TIEDOTE (MUKAAN
LUKIEN LIITE) JA TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ESITETTÄVÄT EHDOT ANNETAAN VAIN
INFORMOINTITARKOITUKSESSA JA NE ON SUUNNATTU VAIN (A) (I) HENKILÖILLE, JOTKA
OVAT AMMATTIMAISIA SIJOITTAJIA VUODEN 2000 RAHRAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN
(FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000) (FINANCIAL PROMOTION) MÄÄRÄYKSEN 2005
ARTIKLAN 19(5) TARKOITTAMALLA TAVALLA (“MÄÄRÄYS”) TAI (II) MÄÄRÄYKSEN ARTIKLAN
49(2)(A)-(D) MUKAISILLE KORKEAN VARALLISUUSTASON OMAAVILLE TAHOILLE (HIGH NET
WORTH ENTITIES) TAI (III) MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE SE VOIDAAN MUUTOIN
LAILLISESTI KOMMUNIKOIDA SEKÄ (B) (I) EUROOPAN TALOUSALUEEN (ETA) JÄSENMAISSA
HENKILÖILLE, JOTKA OVAT “KOKENEITA SIJOITTAJIA” DIREKTIIVIN 2003/71/EY
(ESITEDIREKTIIVI) ARTIKLAN 2(1)E TARKOITTAMASSA MERKITYKSESSÄ (“KOKENEET
SIJOITTAJAT”) JA/TAI (II) YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA HENKILÖILLE, JOTKA
OVAT KOKENEITA SIJOITTAJIA (KAIKKI EDELLÄ MAINITUT HENKILÖT YHDESSÄ,
“RELEVANTIT HENKILÖT”). HENKILÖIDEN, JOTKA EIVÄT OLE RELEVANTTEJA HENKILÖITÄ EI
TULE TOIMIA TÄMÄN TIEDOTTEEN (MUKAAN LUKIEN LIITE) NOJALLA TAI NOJAUTUA SIIHEN.
TÄSSÄ TIEDOTTEESSA (MUKAAN LUKIEN LIITE) MAINITUT SIJOITUKSET TAI
SIJOITUSTOIMINTA, JOHON TÄSSÄ TIEDOTTEESSA OLEVAT EHDOT VIITTAAVAT, ON
AINOASTAAN RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN SAATAVILLA JA NIIHIN RYHDYTÄÄN AINOASTAAN
RELEVANTTIEN HENKILÖIDEN KANSSA. TÄMÄ TIEDOTE (MUKAAN LUKIEN LIITE) EI
ITSESSÄÄN MUODOSTA TARJOUSTA YHTIÖN ARVOPAPERIEN MYYMISEKSI TAI
MERKITSEMISEKSI. 

Henkilöiden (mukaan lukien yksityishenkilöt, rahastot tai muut), jotka ovat
antaneet, tai joiden puolesta on annettu, sitoumus Antiosakkeiden hankkimisesta
katsotaan lukeneen ja ymmärtäneen tämän Tiedotteen, mukaan lukien Liite,
kokonaisuudessaan. Heidän katsotaan tekevän kyseisen tarjouksen niillä
ehdoilla, jotka löytyvät Liitteestä ja antavan Liitteessä mainitut vakuutukset,
tiedonannot ja sitoumukset. Erityisesti, jokainen Merkitsijä vakuuttaa
olevansa: (i) Relevantti Henkilö (kuten määritelty yllä) ja sitoutuu ostamaan,
pitämään, hallinnoimaan tai luovuttamaan ne Antiosakkeet, jotka on sille
allokoitu; ja (ii) ellei toisin sovita, Yhdysvaltain ulkopuolelle ja merkitsee
Antiosakkeita “off-shore” -transaktiossa (siinä tarkoituksessa kuin
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (“Yhdysvaltain arvopaperilaki”)
Regulation S:ssä määritellään. 

Tätä Tiedotetta, mukaan lukien Liite, ei ole tarkoitettu julkaistavaksi suoraan
tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (mukaan lukien sen
territoriot ja alueet, Yhdysvaltain osavaltiot sekä hallinnollinen piirikunta
District of Columbia), Kanadaan tai Kanadassa, Australiaan tai Australiassa tai
Japaniin tai Japanissa tai mihinkään maahan tai missään maassa, jossa se olisi
lainvastaista. Tämä Tiedote ei ole tarjous tai kehotus Yhtiön osakkeiden
ostamiseen tai merkitsemiseen Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai
Japanissa tai missään missä sellainen tarjous tai kehotus on lainvastaista.
Erityisesti, tässä Tiedotteessa mainittuja Antiosakkeita ei ole rekisteröity,
eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään
Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilainsäädännön mukaisesti, eikä niitä saa
tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai ilman poikkeusta
Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista tai sellaisen
transaktion yhteydessä, johon Yhdysvaltain arvopaperilaki soveltuu. Poikkeuksia
lukuun ottamatta, tässä Tiedotteessa mainittuja Antiosakkeita tarjotaan ja
myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain
Regulation S:ssä määritellyllä tavalla. Yhtiön arvopapereita ei tarjota
yleisölle Suunnatun osakeannin yhteydessä Yhdistyneessä kuningaskunnassa,
Suomessa, Yhdysvalloissa tai muualla. 

Tarpeellisia hyväksyntöjä ei ole saatu, eikä tulla saamaan, minkään Kanadan
territorion tai provinssin arvopaperimarkkinaviranomaiselta; esitettä ei ole
jätetty Australian Securities and Investments Commissionille tai Japanin
Valtiovarainministeriölle tai rekisteröity niiden toimesta; eikä antiosakkeita
ole rekisteröity tai tulla rekisteröimään tai ole tarjottu tai tulla tarjoamaan
minkään Kanadan, Australian tai Japanin osavaltion, provinssin tai territorion
arvopaperilakien mukaisesti.. Vastaavasti, Antiosakkeita ei saa (ilman
soveltuvaa arvopaperilakien mukaista poikkeusta) tarjota, myydä, edelleen myydä
tai toimittaa, suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa,
Kanadaan tai Kanadassa, Australiaan tai Australiassa tai Japaniin tai Japanissa
tai mihinkään muuhun maahan tai missään muussa maassa Iso-Britannian
ulkopuolella. 

Antiosakkeita ei ole hyväksytty tai oltu hyväksymättä US Securities and
Exchange Commissionin, osavaltioiden arvopaperiviranomaisten tai muun
hallinnollisen viranomaisen toimesta Yhdysvalloissa, eivätkä mitkään
yllämainituista viranomaisista ole hyväksyneet tai tunnustaneet Suunnatun
osakeannin etuja tai tämän Tiedotteen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä.
Muunsisältöiset väittämät ovat lainvastaisia. 
Henkilöiden (mukaan lukien rajoituksetta hallintarekisteröintien hoitajat ja
asiamiehet), joilla on sopimukseen perustuva tai muu laillinen velvollisuus
välittää eteenpäin kopio Liitteestä tai tästä Tiedotteesta, tulisi hakea
asiaankuuluvaa neuvontaa ennen ryhtymistä mihinkään toimiin. 

Tällä Tiedotteella viitataan tarjoukseen, johon soveltuu poikkeus Dubain
rahoituspalveluviranomaisen (Dubai Financial Services Authority, “DFSA”)
arvopaperien tarjoamista koskevien sääntöjen (Offered Securities Rules)
nojalla. Tämä Tiedote on tarkoitettu jakeluun ainoastaan henkilöille, jotka on
määritelty DFSA:n arvopaperien tarjoamista koskevissa säännöissä. Tätä
Tiedotetta ei tule toimittaa kenellekään muulle henkilölle, eikä kenenkään muun
henkilön tule siihen nojautua. DFSA:lla ei ole velvollisuutta tarkistaa tai
todentaa mitään asiakirjoja liittyen poikkeuksen alaisiin osakeanteihin. DFSA
ei ole hyväksynyt tätä Tiedotetta tai ryhtynyt toimenpiteisiin todentaakseen
tässä Tiedotteessa annettua informaatiota eikä sillä ole mitään vastuuta tästä
Tiedotteesta. Antiosakkeet, joihin Tiedotteessa viitataan, voivat olla
epälikvidejä ja/tai edelleen myynnin suhteen rajoitettuja. Antiosakkeiden
mahdollisten ostajien tulisi suorittaa oma due diligence -tarkastuksensa
Antiosakkeiden suhteen. Mikäli ette ymmärrä tämän Tiedotteen sisältöä tulee
teidän konsultoida valtuutettua taloudellista neuvonantajaa. 

Suunnatussa osakeannissa annettavia Antiosakkeita ei haeta kaupankäynnin
kohteeksi missään muussa pörssissä kuin Lontoon pörssissä ja Helsingin
pörssissä. Mitään Yhtiön internet-sivuilta löytyvää sisältöä tai sisältöä, joka
löytyy muulta internet-sivulta, johon Yhtiön internet-sivuilla on linkki, ei
ole sisällytetty tähän Tiedotteeseen, eikä ole osa tätä Tiedotetta. 
LIITE:  OSAKEANNIN EHDOT 

TÄRKEÄÄ TIETOA MERKITSIJÖILLE LIITTYEN AINOASTAAN OSAKEANTIIN.  

TÄMÄ TIEDOTE JA SEN SISÄLTÄMÄ INFORMAATIO ON RAJOITETTUA EIKÄ SITÄ TULE
JULKAISTA, ANTAA JAKELUUN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALTOIHIN,
AUSTRALIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MINNEKÄÄN MISSÄ SEN
JULKAISEMINEN TAI JAKELU VOISI OLLA LAITONTA. 

JOKAISEN MERKITSIJÄN TULISI KONSULTOIDA OMIA NEUVONANTAJIAAN LIITTYEN
OIKEUDELLISIIN, VEROTUKSELLISIIN, LIIKETOIMINNALLISIIN JA MUIHIN NÄKÖKOHTIIN
ANTIOSAKKEIDEN HANKINTAAN LIITTYEN. 

Osakeannin tiedot  

Pääjärjestäjät ovat solmineet Yhtiön kanssa placing-sopimuksen
(“Placing-sopimus”), jonka mukaan, Placing-sopimuksessa olevien ehtojen
täyttyessä, Pääjärjestäjät ovat sitoutuneet kohtuullisia pyrkimyksiä käyttäen
hankkimaan Antiosakkeille merkitsijöitä tässä Tiedotteessa kuvaillun ja
Placing-sopimuksessa määritellyn Suunnattua osakeantia koskevan
tarjousmenettelyn (”Tarjousmenettely”) loppuessa päätettävällä hinnalla. 
Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen täysin maksettuina ja ne tulevat olemaan
kaikilta osin samanehtoisia muiden jo liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden kanssa,
mukaan lukien oikeus saada kaikki sellaisiin Osakkeisiin liittyvät päätetyt
osingot ja muut varojenjaot Antiosakkeiden antamisesta lähtien. 

Osana Suunnattua osakeantia Yhtiö on sitoutunut siihen, ettei se anna tai myy
Osakkeita ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua Listalleotosta ilman
Merrill Lynchin ja Liberumin etukäteistä suostumusta. Tämä sopimus ei
kuitenkaan estä Yhtiötä hyväksymästä tai täyttämästä Yhtiön julkistetun
voimassaolevan työntekijöiden osakeohjelman puitteissa myönnettyjen optioiden
käyttämistä. 

Listalleoton ja kaupankäynnin aloittamisen hakeminen

FSA:lle tullaan (edellyttäen, että ehdotettu Päätös hyväksytään Ylimääräisessä
yhtiökokouksessa) tekemään hakemus Antiosakkeiden ottamisesta FSA:n päälistalle
(“Lontoon pörssin päälista”), ja Lontoon pörssille tullaan tekemään hakemus
Antiosakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin päälistalle.
Helsingin pörssille tullaan (edellyttäen, että ehdotettu päätös hyväksytään
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa) tekemään hakemus Antiosakkeiden listaamisesta
Helsingin pörssiin. Listalleoton Lontoon pörssiin ja Helsingin pörssiin
arvioidaan tapahtuvan ja kaupankäynnin alkavan noin 8. heinäkuuta 2009. 

Tarjousmenettely

Pääjärjestäjät aloittavat tänään Tarjousmenettelyn, jolla määritetään
Merkitsijöiden halukkuus osallistua Suunnattuun osakeantiin. Tässä Liitteessä
annetaan yksityiskohtia Suunnatun osakeannin yksityiskohdista ja Suunnattuun
osakeantiin osallistumisen menettelytavoista. Merkitsijöille tai Merkitsijöiden
toimesta ei makseta palkkioita Antiosakkeisiin liittyen. 

Pääjärjestäjät ja Yhtiö ovat oikeutettuja toteuttamaan Suunnatun osakeannin
sellaisella Tarjousmenettelylle vaihtoehtoisella tavalla, johon ne yksinomaisen
harkintavaltansa nojalla päätyvät. 

Suunnattuun osakeantiin osallistuminen ja Suunnatun osakeannin keskeiset ehdot

1.	Merrill Lynch ja Liberum toimivat pääjärjestäjinä ja Yhtiön agentteina. 

2.	Suunnattuun osakeantiin osallistuminen on mahdollista vain henkilöille,
jotka lain mukaan voidaan kutsua, ja kutsutaan, osallistumaan Pääjärjestäjien
toimesta. Pääjärjestäjät ja näiden osakkuusyhtiöt ovat kukin oikeutettuja
tekemään tarjouksia Tarjousmenettelyssä päämiehenä. 

3.	Tarjousmenettelyssä määritetään yksi hinta, jonka hyväksytyt Merkitsijät
maksavat Pääjärjestäjille (“Merkintähinta”). Merkintähinta ja Antiosakkeiden
määrä tullaan päättämään Pääjärjestäjien ja Yhtiön kesken Tarjousmenettelyn
loputtua. Mahdollisesta alennuksesta suhteessa Osakkeiden markkinahintaan
tullaan päättämään Listalleottosääntöjen mukaisesti. Merkintähinta ja
Antiosakkeiden määrä tullaan julkaisemaan Lontoon pörssin Regulatory
Information Servicen kautta ja pörssitiedotteena Suomen arvopaperisääntelyn
mukaisesti Tarjousmenettelyn loppumisen jälkeen. 

4.	Tehdäkseen tarjouksen Tarjousmenettelyssä Merkitsijöiden tulee ilmaista
tarjouksensa puhelimitse tavanomaisen myyntikontaktinsa kautta jommallekummalle
Pääjärjestäjistä. Jokaisessa tarjouksessa on esitettävä niiden Antiosakkeiden
määrä, jotka mahdollinen Merkitsijä on halukas merkitsemään joko
Merkintähintaan, joka tullaan lopullisesti päättämään Yhtiön ja Pääjärjestäjien
toimesta, tai tiettyyn hintaan, joka on enintään tarjouksessa määritetty
hintakatto. Pääjärjestäjät voivat alentaa tarjouksia alla kohdassa 9 esitetyin
perustein. 

5.	Tarjousmenettelyn arvioidaan päättyvän viimeistään 16:30 (Lontoon aikaa) 2.
kesäkuuta 2009, mutta se voidaan lopettaa myös joko aikaisempana tai myöhempänä
ajankohtana Pääjärjestäjien harkintavallan mukaan. Pääjärjestäjät voivat,
yhdessä Yhtiön kanssa, hyväksyä tarjouksia, jotka on vastaanotettu
Tarjousmenettelyn päätyttyä. Yhtiö varaa täysin harkinnanvaraisen oikeuden
sopia Pääjärjestäjien kanssa laskevansa tai pyrkivänsä kasvattamaan Suunnatulla
osakeannilla kerättävää summaa. 

6.	Jokaiselle mahdolliselle Merkitsijälle tuleva allokaatio tullaan sopimaan
Pääjärjestäjien ja Yhtiön välillä ja tullaan vahvistamaan suullisesti
jommankumman Yhtiön agenttina toimivan Pääjärjestäjän toimesta
Tarjousmenettelyn päätyttyä. Suullinen vahvistus muodostaa peruuttamattoman ja
laillisesti sitovan sitoumuksen kyseessä olevalle henkilölle (josta tulee
tuossa vaiheessa Merkitsijä) merkitä tässä Liitteessä esitetyin ehdoin ja
Yhtiön yhtiöjärjestystä noudattaen Merkintähintaan Antiosakkeita se määrä, joka
on sille allokoitu. 

7.	Jokaisen mahdollisen Merkitsijän allokaatio ja sitoumukset tullaan
esittämään kyseiselle Merkitsijälle vahvistuksella jommankumman Pääjärjestäjän
toimesta. Tässä Liitteessä esitettyjä ehtoja tullaan pitämään osana kyseistä
vahvistusta. 

8.	Jokaisella Merkitsijällä tulee lisäksi olemaan välitön, erillinen,
peruuttamaton ja sitova velvollisuus maksaa soveltuvalle Yhtiön agenttina
toimivalle Pääjärjestäjälle nostettavissa olevilla varoilla määrä, joka vastaa
sitä Merkintähintaa, joka muodostuu niiden Antiosakkeiden määrän perusteella,
jonka Merkitsijä on sitoutunut merkitsemään ja Yhtiö on sitoutunut allokoimaan
ja antamaan kyseiselle Merkitsijälle. 

9.	Pääjärjestäjät voivat päättää hyväksyä tarjouksia, joko kokonaan tai
osittain, perustuen Yhtiön kanssa päätettyihin allokaatioihin ja ne voivat
tässä tarkoituksessa alentaa tarjouksia päättämiensä perustein. Pääjärjestäjät
voivat myös, Yhtiön etukäteisellä suostumuksella ja poislukien kohdat 4 ja 5
yllä (i) allokoida Antiosakkeita alkuperäisen allokaation jälkeen kenelle
tahansa henkilölle, joka tekee tarjouksen kyseisen ajankohdan jälkeen ja (ii)
allokoida Antiosakkeita Tarjousmenettelyn päätyttyä mille tahansa henkilölle,
joka tekee tarjouksen kyseisen ajankohdan jälkeen. 

10. 	Tarjousmenettelyssä tarjous tehdään tässä Liitteessä olevien ehtojen
mukaisesti ja on laillisesti sitova sitä Merkitsijää kohtaan, jonka puolesta se
on tehty, eikä sitä voida ilman jommankumman Pääjärjestäjän lupaa muuttaa tai
peruuttaa sen tekemisen jälkeen. 

11.	Riippumatta siitä ajankohdasta, jolloin Merkitsijän allokaatio Suunnatussa
osakeannissa vahvistetaan, kaikkien Suunnatun osakeannin yhteydessä
hankittavien Antiosakkeiden selvitys vaaditaan tehtäväksi samaan aikaan, alla
kohdassa “Rekisteröinti ja selvitys” ilmenevin perustein. 

12. 	Kaikki Tarjousmenettelyyn ja Suunnattuun osakeantiin liittyvät
velvollisuudet tulevat olemaan riippuvaisia alla kohdassa “Suunnatun osakeannin
ehdot” olevien ehtojen täyttymisestä sekä siitä, että Suunnattua osakeantia ei
ole peruttu alla kohdassa “Placing-sopimuksen irtisanominen” ilmenevin
perustein. 

13.	Osallistuessaan Tarjousmenettelyyn kukin Merkitsijä sitoutuu siihen, että
sen oikeudet ja velvollisuudet liittyen Suunnattuun osakeantiin lakkaavat
ainoastaan alla määritellyissä tapauksissa, eikä Merkitsijä pysty niitä
kumoamaan tai lopettamaan. 

14.	Lain sallimissa rajoissa, kumpikaan Pääjärjestäjistä tai mikään niiden
osakkuusyhtiöistä ei ole vahingonkorvausvastuussa Merkitsijöille (tai muille
Merkitsijöiden puolesta tai muuten toimiville henkilöille). Erityisesti,
kumpikaan Pääjärjestäjistä tai mikään niiden tytäryhtiöistä ei ole
vahingonkorvausvastuussa (mukaan lukien lain sallimissa rajoissa fidusiaariset
velvollisuudet) Pääjärjestäjien Tarjousmenettelyn tai muun Pääjärjestäjien ja
Yhtiön päättämän vaihtoehtoisen Suunnatun osakeannin toteuttamistavan
toteuttamisesta. 
Suunnatun osakeannin ehdot
Placing-sopimukseen perustuvat Pääjärjestäjien velvollisuudet ovat ehdollisia
muun muassa sille, että: 

(a) 	Yhtiö ja Pääjärjestäjät pääsevät sopimukseen Merkintähinnasta ja
Antiosakkeiden lukumäärästä; 

(b) 	Placing-sopimuksessa annetut vakuutukset ovat todenmukaisia, täsmällisiä
ja täydellisiä Placing-sopimuksen päivämääränä ja siitä lähtien kaikkina
aikoina Listalleottoon saakka (viitaten silloin olemassaoleviin tietoihin ja
olosuhteisiin); 

(c) 	Yhtiö noudattaa Placing-sopimuksen mukaisia velvoitteitaan, jotka on
täytettävä ennen Listalleottoa; 

(d) 	Yhtiö jakaa (ehdollisena ainoastaan Listalleotolle) Antiosakkeet
Placing-sopimuksen mukaisesti; 

(e) 	Listalleotto Lontoon pörssiin ja Helsingin pörssiin tapahtuu viimeistään
8:00 (Lontoon aikaa) 8. heinäkuuta 2009 (tai Pääjärjestäjien päättämänä
myöhempänä ajankohtana); 

(f)	Placing-sopimuksen päivämäärän jälkeen ei vilpittömässä mielessä toimivien
Pääjärjestäjien mielestä ole tapahtunut, ja Pääjärjestäjien tietoon ei ole
tullut, olennaista haitallista muutosta, tai mitään tapahtumaa, johon
mahdollisesti liittyy olennainen haitallinen muutos Yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden taloudellisessa, liiketoiminnallisessa tai muussa asemassa, tai
johdossa, tulevaisuudennäkymissä, tuloksessa tai liiketoiminnassa Yhtiötä ja
sen tytäryhtiöitä kokonaisuutena arvioiden; ja 

(g)	Päätös hyväksytään (muuttumattomana) Ylimääräisessä yhtiökokouksessa (jota
ei lykätä ilman Merrill Lynchin ja Liberumin kirjallista suostumusta). 
Mikäli jotain Placing-sopimuksen Antiosakkeita koskevaa ehtoa ei täytetä tai
Pääjärjestäjät eivät myönnä sen täyttämisestä poikkeusta kyseistä ehtoa
koskevaan määräaikaan mennessä (tai Yhtiön ja Pääjärjestäjien sopimaan
määräaikaan mennessä), Suunnattua osakeantia ei jatketa ja tähän liittyvät
Merkitsijöiden oikeudet ja velvollisuudet suhteessa Antiosakkeisiin lakkaavat
ja peruuntuvat kyseisenä ajankohtana ja jokainen Merkitsijä sitoutuu siihen,
että Merkitsijä ei voi esittää siihen liittyen mitään vaatimuksia. 

Pääjärjestäjät voivat, harkintavaltansa nojalla ja sellaisin ehdoin kuin he
pitävät sopivina, luopua Yhtiön velvollisuudesta noudattaa Yhtiön
Placing-sopimuksen ehtoihin liittyviä velvollisuuksia kokonaan tai osittain,
kuitenkin niin, että Placing-sopimuksen ehdosta, joka koskee Listalleoton
toteutumista, ei voida luopua. Tällainen määräajan pidentäminen tai ehdosta
luopuminen ei vaikuta Merkitsijöiden tässä Tiedotteessa määriteltyihin
sitoumuksiin. 

Kumpikaan Pääjärjestäjistä, Yhtiö tai kukaan muukaan henkilö ei ole
vahingonkorvausvastuussa kenellekään Merkitsijöistä (tai kenellekään muulle
Merkitsijän puolesta toimivalle tai muulle henkilölle) liittyen päätöksiin,
joita he tekevät koskien ehdoista luopumista tai ehtojen täyttämisen määräajan
pidentämistä tai liittyen Suunnattuun osakeantiin yleensä, ja osallistuessaan
Suunnattuun osakeantiin kukin Merkitsijä sitoutuu siihen, että kaikki kyseiset
päätökset kuuluvat Pääjärjestäjien yksinomaiseen harkintavaltaan. 

Placing-sopimuksen irtisanominen

Pääjärjestäjät ovat oikeutettuja, milloin tahansa ennen kuin Antiosakkeet on
toimitettu Merkitsijöille (minkä arvioidaan tapahtuvan päivää ennen
Listalleottoa tai Listalleoton päivänä), irtisanomaan Placing-sopimuksen
liittyen velvollisuuksiinsa koskien Antiosakkeita ilmoittamalla irtisanomisesta
Yhtiölle muun muassa seuraavissa tapauksissa: 

(a) 	Yhtiö ei ole täyttänyt jotain Placing-sopimuksen Pääjärjestäjien
velvollisuuksia koskevaa ehtoa ja Pääjärjestäjä ei ole luopunut kyseisestä
ehdosta; 

(b)	Placing-sopimuksessa olevia vakuutuksia on rikottu tai Placing-sopimuksesta
aiheutuvia toimenpiteitä tai sopimuksia ei ole suoritettu materiaaliselta osin; 

(c)	Jommankumman Pääjärjestäjän tietoon tulee, että jokin tässä Tiedotteessa
tai jossain muussa Yhtiön itsensä antamassa tai sen puolesta Suunnattuun
osakeantiin liittyen annetussa asiakirjassa tai tiedotteessa (yhdessä
“Osakeantiasiakirjat”) oleva lausunto on epätosi, virheellinen tai
harhaanjohtaja olennaisessa merkityksessä tai on tullut sellaiseksi, tai on
tullut ilmi jokin asia, joka aiheuttaisi sen, että Osakeantiasiakirjoissa olisi
olennainen puute mikäli Suunnattu osakeanti toteutettaisiin kyseisenä
ajankohtana, ja jonka jompikumpi vilpittömässä mielessä toimivista
Pääjärjestäjistä katsoisi olevan olennainen suhteessa Suunnattuun osakeantiin,
Antiosakkeiden merkintätakaukseen, Listalleottoon tai mihin tahansa
Placing-sopimuksessa suunniteltuun toimeen; 

(d)	on tapahtunut (i) olennainen haitallinen muutos Yhdysvaltojen, Yhdistyneen
kuningaskunnan, Suomen tai Euroopan unionin jäsenvaltioiden
rahoitusmarkkinoilla tai kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla,(ii)
väkivaltaisuuksien puhkeaminen tai laajentuminen, terroriteko tai muu
onnettomuus tai kriisi tai (iii) muu muutos tai tapahtuma, johon liittyy
mahdollinen muutos kansallisissa tai kansainvälisissä poliittisissa,
taloudellisissa tai kansantaloudellisissa olosuhteissa, tai valuuttakursseissa,
joissa kussakin tapauksessa jommankumman vilpittömässä mielessä toimivan
Pääjärjestäjän mielestä Antiosakkeiden markkinointi tai Antiosakkeiden myymistä
koskevien sopimusten täytäntöönpano on epäkäytännöllistä tai ei ole
suositeltavaa; tai 

(e)	mikäli kaupankäynti Osakkeilla on keskeytetty tai rajoitettu tai tiettyjen
pörssien toimintaan liittyen on tiettyjä häiriöitä, rajoituksia tai
keskeytyksiä tai mikäli tietyt viranomaiset ovat keskeyttäneet pankkitoiminnan. 

Irtisanomisen tapahtuessa Placing-sopimuksen osapuolet vapautetaan, tietyt
poikkeukset pois lukien, Placing-sopimuksesta johtuvista velvollisuuksistaan
(pois lukien ennen irtisanomista tai siihen liittyen tapahtunut
vahingonkorvausvelvollisuus). 
Osallistuessaan Suunnattuun osakeantiin Merkitsijät sitoutuvat siihen, että
Pääjärjestäjillä on yksinomainen harkintavalta irtisanomisoikeuden käyttämiseen
Placing-sopimuksen mukaisesti, eikä Pääjärjestäjien tarvitse olla yhteydessä
Merkitsijöihin, eikä Pääjärjestäjillä ole minkäänlaista vahingonkorvausvastuuta
Merkitsijöitä kohtaan liittyen irtisanomisoikeuden käyttämiseen tai sen
laiminlyöntiin. 

Ei listalleottoesitettä

Suunnatusta osakeannista ei ole jätetty eikä tulla jättämään
listalleottoesitettä FSA:n tai FIVA:n hyväksyttäväksi, ja Merkitsijöiden
sitoumukset tehdään yksinomaan tämän Yhtiön tänään julkistaman Tiedotteen
(mukaan lukien tämä Liite) sisältämän informaation sekä yksittäisille
mahdollisille Merkitsijöille annettavassa vahvistuksessa ilmaistujen ehtojen
perusteella. 

Osallistumalla Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä hyväksyy sen, että
tämän Tiedotteen sisältö (mukaan lukien tämä Liite) on yksinomaan Yhtiön
vastuulla ja vahvistaa, ettei ole saanut mitään muuta tai turvautunut mihinkään
muuhun Yhtiön tai Pääjärjestäjien antamaan tai näiden puolesta annettuun tai
kenenkään muun henkilön antamaan tietoon, esitykseen, vakuutukseen tai
lausuntoon ja ettei Pääjärjestäjät tai Yhtiö tai kukaan muukaan henkilö ole
vastuussa kenenkään Merkitsijän päätöksestä osallistua Suunnattuun osakeantiin,
jos se on perustunut johonkin muuhun tietoon, esitykseen, vakuutukseen tai
lausuntoon, jonka Merkitsijät ovat saattaneet hankkia tai saada. Osallistumalla
Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä tiedostaa ja hyväksyy sen, että on
turvautunut Yhtiön liiketoiminnan, taloudellisen ja muun aseman omakohtaiseen
tutkimiseen. Mikään tässä kappaleessa ei poista kenenkään henkilön vastuuta
petollisesta harhaanjohtamisesta. 

Rekisteröinti ja selvitys

Antiosakkeilla tehtävien transaktioiden selvitykset tehdään
Arvo-osuusjärjestelmässä (tai CREST:ssä) ennen Listalleottoa. 

Suomen tasavallan ulkopuolisille Merkitsijöille, jotka toivovat pitävänsä
Antiosakkeensa arvopaperittomassa muodossa CREST:ssä, ei anneta Osakkeita, vaan
he saavat osuutensa Yhtiöstä CREST International Settlement Links Servicen ja
erityisesti Euroclear Finlandin ja SIX SIS AG:n välisen yhteyden avulla. Yhtiö
laskee Antiosakkeet liikkeelle ja ne liitetään Arvo-osuusjärjestelmään, minkä
jälkeen ne siirretään CREST International Nominees Limitedille (”CINL”), joka
on CRESTCon tytäryhtiö, joka säilyttää niitä ja on riippuvainen Yhtiön ja
säilyttäjän välisistä olemassa olevista säilytysjärjestelyistä. 

Yhtiö säilyttää oikeuden vaatia Antiosakkeiden (tai niiden osan) selvitystä ja
luovutusta Suomen tasavallan ulkopuolisille Merkitsijöille arvopaperillisessa
muodossa, jos Pääjärjestäjien mielestä luovutus tai selvitys ei ole mahdollinen
tai käytännöllinen CREST-issä tai ei olisi yhdenmukainen Merkitsijän
oikeuspaikan säännösvaatimusten kanssa. 

Suunnatun osakeannin Tarjousmenettelyn päätyttyä jokaiselle Merkitsijälle,
jolle on allokoitu Antiosakkeita Suunnatussa osakeannissa, lähetetään
vahvistus, jossa ilmoitetaan sille Merkintähinnalla allokoitavien
Antiosakkeiden määrä ja selvitysohjeet. 

Jokainen Merkitsijä suostuu tekemään kaiken tarvittavan varmistaakseen, että
selvitys saadaan päätökseen Euroclear Finlandin ylläpitämässä
Arvo-osuusjärjestelmässä ja suhteessa CREST:iin.. 

Selvityksen odotetaan tapahtuvan 8. heinäkuuta 2009 Pääjärjestäjille annettujen
ohjeiden mukaisesti. 

Pääjärjestäjien päätöksen mukaisesti korko, joka on kaksi prosenttiyksikköä yli
LIBOR-koron, on veloitettavissa päivittäin niiltä maksuilta, joita ei ole saatu
Merkitsijöiltä eräpäivänä yllä esitettyjen järjestelyjen mukaisesti. 

Jokaisen Merkitsijän katsotaan suostuneen siihen, että jos se ei noudata näitä
velvoitteita, kaikki Merkitsijälle allokoidut Antiosakkeet tai osa niistä
voidaan myydä kyseisen Merkitsijän lukuun ja määrä, joka vastaa Merkitsijän
omistamaa kokonaismäärää lisättynä erääntyneillä koroilla pidätetään tuotoista
Yhtiön hyödyksi ja eduksi. Kyseessä oleva Merkitsijä on kuitenkin vastuussa
vastuidensa kokonaismäärästä ja hänet voidaan velvoittaa maksamaan leimavero
(yhdessä korkojen ja sakkojen kanssa), joka voi aiheutua Antiosakkeiden
myynnistä Merkitsijän lukuun. 

Jos Antiosakkeet luovutetaan säilyttäjäyhteisölle tai selvitysasiamiehelle,
Merkitsijöiden tulee varmistaa, että kaupanvahvistus kopioidaan ja luovutetaan
välittömästi asianomaiselle henkilölle siinä organisaatiossa. Sikäli kun
Antiosakkeet on rekisteröity Merkitsijän tai tämän hallintarekisteröinnin
hoitajan nimiin tai kenenkä tahansa muun henkilön tai tämän
hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, jonka agenttina Merkitsijä toimii,
tällaiset Antiosakkeet täytyy, kuten jäljempänä esitetään, rekisteröidä
Yhdistyneen kuningaskunnan leimaverosta vapaana. Merkitsijät eivät tule olemaan
oikeutettuja saamaan mitään palkkiota tai provisiota Suunnatusta osakeannista. 


Vakuutukset    

Osallistumalla Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä (ja kuka tahansa
tällaisen Merkitsijän puolesta toimiva taho) hyväksyy, sitoutuu, vakuuttaa,
lupaa ja myöntää (soveltuvin osin) seuraavaa. Se: 

1.	vakuuttaa, että se on lukenut tämän Tiedotteen, mukaan lukien Liitteen,
kokonaisuudessaan; 

2.	hyväksyy ja sopii, että mitään antiasiakirjaa, listautumisen yksityiskohtia
tai esitettä ei ole laadittu eikä tulla laatimaan liittyen Suunnattuun
osakeantiin ja lupaa sekä vakuuttaa, että se ei ole vastaanottanut esitettä tai
muuta antiasiakirjaa liittyen Tarjousmenettelyyn, Suunnattuun osakeantiin tai
Antiosakkeisiin; 

3.	hyväksyy, että Osakkeet on listattu FSA:n Viralliselle listalle ja Helsingin
pörssiin, ja Yhtiö on sen johdosta velvollinen julkaisemaan tiettyjä
liiketoiminnallisia ja taloudellisia tietoja FSA:n sääntöjen ja käytäntöjen
sekä Suomen arvopaperisääntelyn mukaisesti, joihin sisältyy kuvaus Yhtiön
liiketoiminnan luonteesta ja sen viimeisimmästä tilinpäätöksestä ja taseesta ja
että se on kykenevä löytämään tai hakemaan näitä tietoja ilman kohtuutonta
vaikeutta, ja se on kykenevä pääsemään käsiksi näihin tietoihin tai vastaaviin
tietoihin koskien mitä tahansa toista julkista yhtiötä, ilman kohtuutonta
vaikeutta; 

4.	hyväksyy, että kukaan Pääjärjestäjistä tai Yhtiö eikä mikään niiden
osakkuusyhtiöistä eikä mikään näiden puolesta toimiva taho ole toimittanut eikä
tule toimittamaan sille Antiosakkeisiin, Yhtiöön tai muuhun tahoon liittyvää
aineistoa muuta kuin tämän Tiedotteen; eikä se ole pyytänyt Pääjärjestäjiä,
Yhtiötä, tai niiden tytäryhtiöitä tai mitään niiden puolesta toimivaa tahoa
toimittamaan sille mitään tällaista tietoa; 

5.	hyväksyy, että (i) se ja tai muu Antiosakkeiden todellinen omistaja eivät
ole Antiosakkeiden hankintahetkellä Australian, Kanadan tai Japanin vakinainen
asukas ja (ii) Antiosakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen,
Australian, Kanadan tai Japanin arvopaperilainsäädännön mukaisesti ja, tietyin
poikkeuksin, niitä ei saa tarjota, myydä, vastaanottaa, luovuttaa tai toimittaa
tai siirtää suoraan tai välillisesti näissä valtioissa tai näihin valtioihin; 

6.	hyväksyy, että tämän Tiedotteen sisältö on yksinomaan Yhtiön vastuulla ja
että kummallakaan Pääjärjestäjällä tai millään niiden puolesta toimivalla
taholla ei ole eikä tule olemaan millään tavoin vastuussa mistään tiedosta,
vakuutuksesta tai lausunnosta, joka sisältyy tähän Tiedotteeseen tai mistään
Yhtiön tai sen puolesta aikaisemmin julkaistusta tiedosta ja ei tule olemaan
vastuussa kenenkään Merkitsijän päätöksestä osallistua Suunnattuun osakeantiin
tämän Tiedotteen sisältämän tiedon, vakuutuksen tai lausunnon perusteella tai
muuten. Jokainen Merkitsijä lisäksi lupaa, vakuuttaa ja myöntää, että ainoa
tieto, johon se on oikeutettu luottamaan ja johon tällainen Merkitsijä on
luottanut sitoutuessaan merkitsemään Antiosakkeita, sisältyy tähän
Tiedotteeseen ja mihin tahansa Yhtiön Lontoon pörssin Regulatory Information
Servicen ilmoituksella tai Suomen arvopaperisääntelyn mukaisella
pörssitiedotteella aikaisemmin julkaisemaan tietoon, jota pidetään kaikkena
sellaisena tietona, jota se pitää tarpeellisena tehdessään sijoituspäätöksen
Antiosakkeisiin liittyen ja, että se ei ole vastaanottanut eikä luottanut
mihinkään muuhun annettuun tietoon tai kummankaan Pääjärjestäjän tai Yhtiön
antamaan lupaukseen, vakuutukseen tai lausuntoon ja kumpikaan Pääjärjestäjä tai
Yhtiö ei ole vastuussa kenenkään Merkitsijän päätöksestä hyväksyä kutsu
osallistua Suunnattuun osakeantiin minkään muun tiedon, lupauksen, vakuutuksen
tai lausunnon perusteella. Jokainen Merkitsijä lisäksi hyväksyy ja myöntää,
että se on luottanut Yhtiön liiketoimintaa, taloutta tai muuta tilaa koskien
omaan tutkimukseensa päättäessään osallistua Suunnattuun osakeantiin; 

7.	hyväksyy, ettei kumpikaan Pääjärjestäjistä tai muu niiden puolesta toimiva
taho tai mikään niiden osakkuusyhtiöistä ole eikä tule olemaan millään tavalla
vastuussa julkisesti saatavilla olevasta tai kirjatusta tiedosta tai mistään
Yhtiöön liittyvästä lupauksesta huomioiden, että mikään tässä kappaleessa ei
poista kenenkään henkilön vastuuta petollisesta viettelystä; 

8.	vakuuttaa, ettei se tai sen Antiosakkeiden haltijan rekisteröintiä varten
määrittämä taho ole leimaverovelvollinen tai leimaverovarausvelvollinen
henkilö, siten kuin missään kohdassa vuoden 1986 Finance Actin pykälissä 67,
70, 93 ja 96 säädetään, tai tällaisen henkilön edustaja tai
hallintarekisteröinnin hoitaja eikä tällaiselle henkilölle myönnetä
Antiosakkeita; 

9.	vakuuttaa, että se on toiminut sille kuuluvien velvollisuuksien mukaan
liittyen rahanpesua ja terroristien rahoitusta koskeviin säädöksiin vuoden 2002
Proceeds of Crime Actissa, vuoden 2000 Terrorism Actisaa, vuoden 2006 Terrorism
Actissa ja vuoden 2007 Money Laundering Regulationsissa (”Säädökset”) ja
maksaessaan kolmannen osapuolen puolesta se on hankkinut ja tallentanut
tyydyttäviä todisteita tarkistaakseen tämän henkilöllisyyden Säädösten
vaatimalla tavalla; 

10.	jos rahoituksenvälittäjä, siten kuin tätä termiä käytetään EU Direktiivi
2003/71/EY:n (”Esitedirektiivi”) (mukaan lukien minkä tahansa asiaankuuluvan
implementointi toimen missä jäsenvaltiossa tahansa) Artiklassa 3(2), lupaa ja
vakuuttaa, että sen Suunnatussa osakeannissa ostamia Antiosakkeita ei tulla
hankkimaan ei-harkinnanvaraisella perusteella, eikä niitä tulla hankkimaan
edelleen myyntiä tai tarjoamista tarkoittavassa mielessä, sellaisten
henkilöiden puolesta, jotka ovat Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, jossa
Esitedirektiivi on implementoitu, muille kuin kokeneille sijoittajille, tai
olosuhteissa joissa Pääjärjestäjien ennalta hyväksyntä on annettu ehdotetulle
tarjoukselle tai edelleen myynnille; 

11.	vakuuttaa, että se ei ole tarjonnut tai myynyt ja ei tule tarjoamaan tai
myymään yhtään Antiosaketta Yhdistyneessä kuningaskunnassa oleville henkilöille
ennen kuin kuusi kuukautta on kulunut Listalleotosta, paitsi henkilöille,
joiden tavalliseen toimintaan kuuluu sijoitusten hankkiminen, säilyttäminen,
hoitaminen ja luovuttaminen (päämiehenä tai edustajana) heidän liiketoimintansa
takia tai muuten olosuhteissa, jotka eivät ole johtaneet eivätkä tule johtamaan
yleisölle esitettävään tarjoukseen Yhdistyneessä kuningaskunnassa siten kuin
vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja Markkinalain (Financial Services and Markets
Act 2000, ”FSMA”) 85(1) pykälässä säädetään; 

12.	vakuuttaa, että se ei ole tarjonnut tai myynyt ja ei tule tarjoamaan tai
myymään yhtään Antiosaketta henkilöille Euroopan talousalueella ennen
Listalleottoa paitsi henkilöille, joiden tavalliseen toimintaan kuuluu
sijoitusten hankkiminen, säilyttäminen, hoitaminen ja luovuttaminen (päämiehenä
tai edustajana) heidän liiketoimintansa takia tai muuten olosuhteissa, jotka
eivät ole johtaneet eivätkä tule johtamaan yleisölle esitettävään tarjoukseen
missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa siten kuin Esitedirektiivissä
tarkoitetaan (mukaan lukien minkä tahansa asiaankuuluvan implementointi toimen
missä jäsenvaltiossa tahansa); 

13.	vakuuttaa, että se on kommunikoinut tai ollut kommunikoinnin kohteena ja
tulee kommunikoimaan tai olemaan kommunikoinnin kohteena koskien mitä tahansa
kutsua tai kehotusta ryhtyä Antiosakkeita koskevaan sijoitustoimintaan (FSMA:n
21 pykälän tarkoittamalla tavalla) ainoastaan sellaisissa olosuhteissa, joissa
FSMA:n 21(1) pykälä ei edellytä kommunikoinnille valtuutetun henkilön
hyväksyntää; 

14.	vakuuttaa, että se on noudattanut ja tulee noudattamaan kaikkia FSMA:n
soveltuvia säädöksiä koskien kaikkia sen toimia Antiosakkeiden suhteen
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai siihen muuten liittyen; 

15.	(A)	vakuuttaa, että se on henkilö, jonka katsotaan kuuluvan vuoden 2000
Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005:n 19(5)
ja/tai 49(2)(a-d) pykälien soveltamisalaan tai henkilö, jolle tämä Tiedote
voidaan muuten lainmukaisesti kommunikoida; ja 
	(B)	hyväksyy, että mikä tahansa Antiosaketta koskeva tarjous voidaan Euroopan
talousalueen jäsenvaltioissa kohdistaa ainoastaan tahoille, jotka vakuuttavat
ja myöntävät olevansa “kokeneita sijoittajia” siten kuin Esitedirektiivin
(Direktiivi 2003/71/EY) 2(1)(e) Artiklassa on määritelty; 

16.     vakuuttaa, että se on oikeutettu ostamaan Antiosakkeita kaikkien
soveltuvien maiden lakien mukaisesti, jotka sitä koskevat, ja että sen
Antiosakkeita koskeva merkintä/osto on kaikkien soveltuvien lakien ja säädösten
mukainen sen ja Yhtiön kotipaikan lakien mukaan; 

17.	vakuuttaa, että se (ja kuka tahansa sen puolesta toimiva taho) tulee
maksamaan sille osoitetut Antiosakkeet siten kuin tässä Tiedotteessa on
määrätty sinä aikana ja päivämääränä kuten tässä määritetään, tai maksun
laiminlyömisen jälkeen asiaan kuuluvat Antiosakkeet voidaan antaa muille
tilaajille merkittäviksi tai myydä kuten Pääjärjestäjät voivat harkintansa
mukaan päättää ja ilman vastuuta Merkitsijää kohtaan; 

18.	hyväksyy, että sille allokoidut Antiosakkeet tulevat edustamaan
maksimimäärää Antiosakkeista, joihin se tulee olemaan oikeutettu ja velvoitettu
merkitsemään, ja että Yhtiö voi pyytää sitä merkitsemään alemman määrän
Antiosakkeita (jos mitään), mutta missään tapauksessa ei enempää kuin
yllämainittu maksimi; 

19.	hyväksyy, että kumpikaan Pääjärjestäjistä, tai mikään niiden
osakkuusyhtiöistä, tai kuka tahansa heidän puolesta toimiva taho ei ole
antamassa minkäänlaisia suosituksia tai neuvoja koskien minkäänlaisia kauppoja
Suunnattuun osakeantiin liittyen ja että osallistuminen Suunnattuun osakeantiin
tapahtuu sillä perusteella, että se ei ole eikä tule olemaan kummankaan
Pääjärjestäjän asiakas ja että Pääjärjestäjillä ei ole sitä kohtaan mitään
asiakkaiden suojauksiin, Suunnattua osakeantia koskeviin neuvoihin tai mitään
vakuutuksiin, sitoumuksiin tai Suunnatun osakeantisopimuksen korvauksiin
liittyviä vastuita tai velvollisuuksia eikä mitään velvollisuutta neuvoa
Placing-sopimuksen sisältämien oikeuksien käyttämisen tai velvollisuuksien
noudattamisen suhteen mukaan lukien kaikki oikeudet koskien oikeutta luopua
mistä tahansa ehdosta tai muuttaa mitä tahansa ehtoa tai käyttää mitään
irtisanomisoikeutta; 

20.	sitoutuu, että se taho, jonka se Antiosakkeiden haltijan rekisteröintiä
varten määrittää tulee olemaan (i) Merkitsijä itse tai (ii) sen
hallintarekisteröinnin hoitaja. Kumpikaan Pääjärjestäjistä tai Yhtiö ei tule
vastaamaan mistään leimaveroon tai leimaverovaraukseen liittyvästä vastuusta,
joka johtuu huolimattomuudesta näiden edellytysten toteutumisen suhteen.
Jokainen Merkitsijä ja kuka tahansa tällaisen Merkitsijän puolesta toimiva taho
suostuu osallistumaan Suunnattuun osakeantiin ja se suostuu korvaamaan kulut
Yhtiölle ja Pääjärjestäjille samassa yhteydessä sillä perusteella, että
Antiosakkeet tullaan siirtämään Merrill Lynchin osaketilille CRESTiin, joka
pitää niitä hallintarekisteröinnin hoitajana Merkitsijän puolesta selvitykseen
asti; 

21.	hyväksyy, että näitä ehtoja ja kaikkia sopimuksia, joihin on näiden ehtojen
perusteella liitytty, sekä kaikkia näihin sopimuksiin liittyviä
ei-sopimuksellisia velvollisuuksia koskee ja niitä tullaan tulkitsemaan
Englannin ja Walesin lakien mukaan ja se sitoutuu Englannin tuomioistuinten
yksinomaiseen toimivaltaan kaikkien kanteiden, riitojen ja asioiden suhteen
liittyen mihinkään mainittuun sopimukseen sillä poikkeuksella, että
täytäntöönpanotoimenpiteisiin koskien velvollisuutta maksaa Antiosakkeista
(yhdessä kaiken siitä kertyneen koron kanssa) voidaan Yhtiön tai
Pääjärjestäjien toimesta ryhtyä missä tahansa valtiossa, jossa kyseinen
Merkitsijä on rekisteröity tai missä sen omistamat arvopaperit ovat noteerattu
tunnustetussa pörssissä; 

22.	hyväksyy, että Merrill Lynch ja Liberum tulevat luottamaan tässä
määriteltyjen esitysten, vakuutuksien ja vahvistusten totuuteen ja arkkuuteen
ja ne ovat peruuttamattomia, ja se peruuttamattomasti valtuuttaa Merrill
Lynchin ja Liberumin laatimaan tämän Tiedotteen sen mukaisesti miten missä
tahansa soveltuvassa laissa tai säädöksessä, hallinnollisessa tai
oikeudellisessa menettelyssä tai virallisessa selvityksessä määrätään tässä
säädettyjä asioita koskien; 

23.	sitoutuu vapauttamaan Yhtiön, Pääjärjestäjät ja näiden osakkuusyhtiöt
vastaamasta osasta ja kaikista kuluista, vaateista, vastuista ja kustannuksista
(mukaan lukien oikeudelliset maksut ja kustannukset), jotka johtuvat tai ovat
yhteydessä tämän Liitteen esitysten, vakuutusten, vahvistusten, sopimusten tai
sitoumusten rikkomiseen ja lisäksi myöntää, että tämän Liitteen ehdot ovat
voimassa vielä Suunnatun osakeannin päättymisen jälkeen; 

24.	vakuuttaa, että se tulee hankkimaan ostamansa Antiosakkeet omalle tililleen
tai yhdelle tai useammalle tilille, joista jokaiseen nähden se harjoittaa
yksinomaista harkintavaltaa sijoituksiin liittyen ja että sillä on täysi valta
jokaisen sellaisen tilin puolesta antaa tämän Tiedotteen mukaiset vakuutukset
ja tehdä tämän Tiedotteen mukaiset sitoumukset; 

25.	myöntää, että sen sitoumus merkitä Antiosakkeita tässä Tiedotteessa ja
vahvistuksessa esitetyin ehdoin jatkuu huolimatta muutoksista, joita voidaan
tulevaisuudessa tehdä Suunnatun osakeannin ehtoihin ja että Merkitsijöillä ei
ole oikeutta tulla kuulluiksi tai heidän suostumustaan ei tarvitse hankkia
Yhtiön toiminnassa Suunnatun osakeannin suhteen. Nämä vakuutukset ja
vahvistukset on annettu Yhtiön ja Pääjärjestäjien eduksi. Sopimus, jonka mukaan
Merkitsijän merkinnät selvitetään (ja/tai sellaisen henkilön merkinnät, jolle
Merkitsijä toimii sopimuksen nojalla agenttina) vapaina leimaverosta viittaa
selvityksen suorittamiseen vain sen ja/tai sellaisen henkilön suoraan Yhtiölle
tekemää merkintää koskeviin Antiosakkeisiin. Sellainen sopimus perustuu
jokaisen Merkitsijän antamaan vakuutukseen ja sopimuksessa oletetaan, että
Merkitsijä, tai henkilö, joka on sen toimesta ilmoitettu rekisteröitäväksi
Antiosakkeiden haltijana, on tai toimii hallintarekisteröinnin hoitajana tai
agenttina, ja että Antiosakkeita ei anneta henkilöille, jotka ovat tai voivat
olla velvollisia suorittamaan leimaveroa vuoden 1986 Finance Actin kohtien 67,
70, 93 ja 96 mukaisesti. Mikäli tällaisia järjestelyjä on olemassa, tai
selvitys viittaa mihinkään muuhun kaupankäyntiin Antiosakkeilla, leimavero voi
tulla maksettavaksi. Siinä tapauksessa Merkitsijä myöntää, että se tulee
olemaan vastuussa sellaisesta leimaverosta, eivätkä Yhtiö tai Pääjärjestäjät
ole vastuussa leimaverosta. Mikäli näin tapahtuu, jokaisen Merkitsijän tulisi
hakea itse neuvoa ja ilmoittaa asiasta Pääjärjestäjille; 

26. 	ymmärtää, ettei Yhtiö, Pääjärjestäjät tai kukaan henkilö, joka toimii
Yhtiön tai Pääjärjestäjien lukuun ole tehnyt tai tule tekemään mitään
toimenpidettä, joka sallisi tai jonka tarkoituksena on sallia Antiosakkeiden
julkinen tarjous yleisölle sellaisessa maassa tai oikeuspaikassa, jossa
sellainen toimenpide vaaditaan tuohon tarkoitukseen; 

27.	tehdessään päätöksen merkitä Antiosakkeita Merkitsijä vahvistaa, että sillä
on taloudellista, liiketoiminnallista ja kansainvälistä sijoittamista koskeva
tieto ja kokemus, joka vaaditaan, kun arvioidaan Antiosakkeiden merkitsemiseen
ja niiden ostamiseen liittyviä etuja ja riskejä. Lisäksi se vahvistaa, että
sillä on kokemusta tämän sektorin arvopapereihin sijoittamisesta ja on
tietoinen, että se voi joutua kantamaan ja on kykeneväinen kantamaan
Suunnattuun osakeantiin liittyvän taloudellisen riskin ja on kykeneväinen
kestämään täydellisen menetyksen Suunnatun osakeannin johdosta. Lisäksi se
vahvistaa, että on luottanut omaan tutkimukseensa ja Yhtiöstä ja sen
osakkuusyrityksistä kokonaisuudessaan tehtyyn due diligence -tarkastukseen ja
Suunnatun osakeannin ehtoihin, edut ja riskit mukaan lukien; 

28.	vakuuttaa, että (a) se on tehnyt oman arvionsa ja on tutkinut
oikeudellisia, sääntelyyn liittyviä, verotuksellisia, liiketoiminnallisia ja
taloudellisia kysymyksiä omasta mielestään tarpeeksi; (b) sillä oli
mahdollisuus tarkastella julkisesti saatavilla olevaa Konsernia koskevaa
tietoa, joka oli sen arvion mukaan tarpeellista tai sopivaa ja riittävää
sijoituspäätöksen tekemisessä; (c) se tarkasteli sellaista tietoa, jonka uskoo
olevan tarpeellista ja sopivaa liittyen Antiosakkeiden merkintään tai
ostamiseen; ja (d) se teki sijoituspäätöksensä perustuen omaan harkintaansa,
due diligence -tarkastukseen ja analyysiin eikä minkään Merrill Lynchin tai
Liberumin ilmaiseman kannan tai toimittaman informaation, tai informaation,
joka toimitettiin näiden puolesta, perusteella; 

29.	ymmärtää ja sopii, että se ei voi luottaa mihinkään tutkimukseen, jonka
Merrill Lynch ja Liberum tai mikään niiden puolesta toimiva henkilö
mahdollisesti on tai ei ole suorittanut suhteessa Yhtiöön, sen konserniin tai
Suunnattuun osakeantiin ja että Merrill Lynch ja Liberum eivät ole antaneet
sille mitään vakuutusta, nimenomaista tai välillistä, liittyen Suunnatun
osakeannin etuihin, Antiosakkeiden merkitsemiseen tai ostamiseen, tai Yhtiön
tai sen konsernin taloudelliseen tai muuhun asemaan, tai mihinkään muuhun
siihen liittyvään asiaan, eikä sen pidä pitää mitään tässä Tiedotteessa
ilmaistua suosituksena ostaa Antiosakkeita. Se ymmärtää ja myöntää, että
Merrill Lynch, Liberum tai Yhtiö eivät ole valmistelleet mitään informaatiota
tätä Suunnattua osakeantia varten; ja 

30.	vastaavasti se myöntää, että se ei pidä Merrill Lynchiä tai Liberumia,
näiden osakkuusyhtiöitä tai näiden puolesta toimivia henkilöitä vastuussa tai
vahingonkorvausvelvollisena mistään väärästä tiedosta tai tiedon puuttumisesta
liittyen Yhtiön konserniin liittyvään julkistettuun tietoon tai Yhtiön
konserniin liittyvään tietoon, joka on annettu (oli se sitten kirjallisessa tai
suullisessa muodossa) esityksissä tai osana sijoittajien kanssa käytyjä
roadshow-keskusteluja ja että Merrill Lynch, Liberum tai kukaan Merrill Lynchin
tai Liberumin puolesta toimiva henkilö ei anna mitään vakuutuksia, nimenomaisia
tai välillisiä, sellaisen informaation oikeellisuudesta ja täydellisyydestä
eikä hyväksy mitään vastuuta sellaisesta informaatiosta. 

Osallistuessaan Suunnattuun osakeantiin jokainen Merkitsijä (ja jokainen
Merkitsijän puolesta toimiva henkilö) joka merkitsee Antiosakkeita myöntää,
että: (i) poikkeuksia lukuun ottamatta, Antiosakkeita myydään ja tarjotaan
ainoastaan Yhdysvaltojen arvopaperilain Regulation S:n mukaisesti
transaktiossa, johon ei kuulu arvopapereiden tarjoaminen yleisölle
Yhdysvalloissa ja Antiosakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltojen arvopaperilain mukaisesti; ja (ii) ellei toisin sovita,
Antiosakkeiden tarjoaminen ja myynti Merkitsijälle on tapahtunut Yhdysvaltojen
ulkopuolella “off-shore” -transaktiossa (kuten määritelty Yhdysvaltojen
arvopaperilain Regulation S:ssä) ja Merkitsijä on Yhdysvaltojen ulkopuolella,
kun mitään Antiosakkeita tarjotaan tai myydään sille. 

Lisäksi, Merkitsijöiden tulisi huomioida, että he ovat vastuussa heille tai
muille henkilöille Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella Antiosakkeiden
heidän merkintänsä tai Antiosakkeiden merkitsemistä koskevan sopimuksen
perusteella maksettavaksi tulevista leima-, liikkeeseenlasku-, arvopaperi-,
rekisteröinti-, luovutus-, dokumentointi- ja muista maksuista sekä veroista
(mukaan lukien korot, sakot tai muut rangaistukset). 

Listalleottosääntöjen kohdan 9.5.10 (3) mukaan Merkintähinnalle ei voida
asettaa alennusta, joka on enemmän kuin 10 prosenttia Osakkeiden
keskimarkkinahinnasta Suunnatusta osakeannista päättämisen hetkellä, elleivät
Osakkeenomistajat hyväksy sellaista Merkintähintaa. Sellaisessa tapauksessa
Päätöstä tullaan muuttamaan ja Osakkeenomistajia pyydetään harkitsemaan
Merkintähintaa, ja arvioidessaan sen sopivaksi, hyväksymään Merkintähinta. 

Jokainen Merkitsijä ja Merkitsijän puolesta toimiva henkilö ymmärtää ja
hyväksyy, että Pääjärjestäjät tai niiden lähipiiriyhtiöt saattavat yksinomaisen
harkintavaltansa nojalla päättää ryhtyä Merkitsijäksi tiettyjen tai kaikkien
Antiosakkeiden suhteen. 
Kun Merkitsijä tai Merkitsijän puolesta toimiva henkilö toimii yhdessä
Pääjärjestäjien kanssa, sellaisia varoja, joita pidetään Merkitsijän tai
Merkitsijän puolesta toimivan henkilön puolesta Pääjärjestäjässä olevalla
tilillä, ei pidetä asiakasvaroina siinä merkityksessä kuin FSA:n FSMA:n nojalla
laatimassa sääntelyssä tarkoitetaan. Merkitsijä ymmärtää, että varoja ei suojaa
asiakasvaroja koskevat säännöt; tämän seurauksena varoja ei eroteta kyseessä
olevan Pääjärjestäjän varoista asiakasvaroja koskevien sääntöjen mukaisesti ja
niitä tullaan käyttämään kyseessä olevan Pääjärjestäjän yleisessä
liiketoiminnassa; ja Merkitsijä on ainoastaan tavallisen velkojan asemassa
suhteessa Pääjärjestäjään. 

Kaikki tässä Tiedotteessa esitetyt kellonajat ja päivämäärät saattavat muuttua.
Pääjärjestäjät tiedottavat kaikista muutoksista Merkitsijöille ja
Merkitsijöiden puolesta toimiville henkilöille. 

Mennyt tuotto ei ole merkki tulevasta kehityksestä ja neuvoa tarvitsevien
henkilöiden tulisi konsultoida riippumatonta taloudellista neuvonantajaa. 

MÄÄRITELMÄT

Tässä Tiedotteessa:

“Listalleotto” tarkoittaa (i) Antiosakkeiden ottamista Yhdistyneen
kuningaskunnan listausviranomaisen (Financial Services Authority) päälistalle
ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin pörssilistalle sekä (ii)
Antiosakkeiden listalleottamista Helsingin pörssiin; 

“Tiedote” tarkoittaa tätä tiedotetta (mukaan lukien tämän tiedotteen liite);

”Arvo-osuusjärjestelmä” tarkoittaa Euroclear Finlandin ylläpitämää,
arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991) mukaista
arvo-osuusjärjestelmää; "Yhtiö" tai ”Talvivaara” tarkoittaa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:tä;    "CREST" tarkoittaa Arvopaperittomassa muodossa olevien arvopapereiden
sääntelyssä (Uncertificated Securities Regulations 2001) tarkoitettua
järjestelmää (jonka suhteen Euroclear UK & Ireland Ltd toimii operaattorina); 

”CRESTCo” tarkoittaa CRESTCo Limitedia, CRESTin operaattoria;"DFSA" tarkoittaa Dubain Financial Services Authorityä;"Ylimääräinen yhtiökokous" tarkoittaa Yhtiön arviolta 6. heinäkuuta 2009
pidettävää yhtiökokousta; 

”Euroclear Finland” tarkoittaa Euroclear Finland Oy:tä;

”FIVA” tarkoittaa Finanssivalvontaa;

“Suomen arvopaperisääntely” tarkoittaa Suunnattuun osakeantiin liittyviä
asiaankuuluvien viranomaisten antamia lakeja, säännöksiä, asetuksia, ohjeita ja
päätöksiä, mukaanlukien seuraavat, mutta ei niihin rajoittuen:
arvopaperimarkkinalaki (495/1989) ja siihen liittyen annetut
Valtiovarainministeriön asetukset ja Finassivalvonnan määräykset sekä Helsingin
pörssin säännöt; "FSA" tarkoittaa Yhdistyneen kuningaskunnan Rahoitustarkastusta (Financial
Services Authority); "FSMA" tarkoittaa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja
Markkinalakia (Financial Services and Markets Act 2000, muutoksineen); "Konserni" tarkoittaa Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä;"Helsingin pörssi" tarkoittaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:tä;"Pääjärjestäjät" tarkoittaa Merrill Lynch International Limitedia ja Liberum
Capital Limitedia; "Listalleottosäännöt" tarkoittavat FSA:n laatimia FSMA:n kohdan 73A mukaisia
listalleottosääntöjä, ja jokainen yksin (”Listalleottosääntö”); "Lontoon pörssi" tarkoittaa London Stock Exchange plc:a;"Lontoon pörssin päälista" tarkoittaa FSA:n virallista listaa;"Osake" tarkoittaa Yhtiön osaketta;"Merkitsijä" tarkoittaa ketä tahansa henkilöä (mukaan lukien yksityiset
henkilöt, rahastot tai muut) jotka ovat tehneet sitoumuksen, tai joiden
puolesta on tehty sitoumus, hankkia Antiosakkeita; "Suunnattu osakeanti" tarkoittaa Antiosakkeiden suunnattua osakeantia, jossa
Pääjärjestäjät välittävät Yhtiön puolesta Antiosakkeita sekä olemassa oleville
että uusille institutionaalisille sijoittajille; "Placing-sopimus" tarkoittaa Yhtiön ja Pääjärjestäjien välillä 2. kesäkuuta
2009 solmittua placing-sopimusta liittyen Suunnattuun osakeantiin; "Merkintähinta" tarkoittaa hintaa per Osake, jolla Antiosakkeet annetaan;"Antiosakkeet" tarkoittaa enintään 22.280.000 Suunnatussa osakeannissa
annettavaa Osaketta; "Esitedirektiivi" tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä
2003/71/EY; "Päätös" tarkoittaa Ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksyttävää päätöstä
(hyväksyttäviä päätöksiä), jotka muodoltaan ja sisällöltään tyydyttävät Merrill
Lynchiä ja Liberumia; "Yhdysvaltojen arvopaperilaki" tarkoittaa Yhdysvaltojen vuoden 1933
arvopaperilakia muutoksineen; "Osakkeenomistaja" tarkoittaa Osakkeiden haltijaa;"Iso-Britannia" tarkoittaa Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistynyttä
kuningaskuntaa; ja "Yhdysvallat" tarkoittaa Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja
erillisalueita, Yhdysvaltojen osavaltioita sekä hallinnollista piirikuntaa
District of Columbiaa.