Metso Oyj - Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Metso Oyj:n yhtiötiedote 4.2.2009 klo 15.00


Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 31. päivänä maaliskuuta 2009 klo 15.00 alkaen
Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 14.00.

A.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat

1.                   Kokouksen avaaminen

2.                   Kokouksen järjestäytyminen

3.                   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun
valvojien valitseminen

4.                   Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.                   Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo

6.                   Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

*                      Toimitusjohtajan katsaus

7.                   Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen
vahvistaminen

8.                   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja
osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,70 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 3.4.2009 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskuksen
(Euroclear Finland Oy:n) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko
maksetaan 15.4.2009.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
harkintansa mukaan osingon maksamisesta edellä mainitun
yhtiökokouksessa päätettävän osingon lisäksi yhtiön taloudellisen
tilanteen sitä puoltaessa, kuitenkin enintään 0,68 euroa osakkeelta.
Hallituksen on tehtävä päätöksensä 31.12.2009 mennessä. Hallituksen
päätöksen perusteella maksettava osinko maksetaan sille
osakkeenomistajalle, joka hallituksen päättämänä täsmäytyspäivänä on
merkittynä Suomen Arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland Oy:n)
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää osingonmaksun
täsmäytyspäivän ja osingon maksupäivän, joka voi olla aikaisintaan
viides pankkipäivä täsmäytyspäivästä lukien.


9.                   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen
jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.                 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 92 000 euroa vuodessa,
varapuheenjohtajalle 56 000  euroa vuodessa ja jäsenille 45 000 euroa
vuodessa, minkä lisäksi heille maksetaan 600  euron palkkio niistä
kokouksista, joihin he osallistuvat mukaan lukien hallituksen
valiokuntien kokoukset sekä matkakulut ja päiväraha yhtiön
matkustussäännön mukaan.

11.                 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).

12.                 Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
nykyisistä jäsenistä Maija-Liisa Friman, Christer Gardell, Arto
Honkaniemi, Yrjö Neuvo, Jaakko Rauramo ja Jukka Viinanen valitaan
uudelleen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan
valittavaksi Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Jaakko Rauramo.
Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
uudeksi jäseneksi KTM Pia Rudengren samaksi toimikaudeksi.

Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotettu Pia Rudengren on
hallitusammattilainen ja tällä hetkellä Q-MED AB:n, pörssissä
noteeratun ruotsalaisen, bioteknologiaan ja lääkinnällisiin
laitteisiin erikoistuneen yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Hän on
myös Tikkurila Oy:n, Biophausia AB:n, Varyag Resources AB:n, WeMind
Digital Psykologi AB:n, Duni AB:n ja Social Initiative AB:n
hallituksen jäsen. Pia Rudengren on valmistunut 1990 Tukholman
kauppakorkeakoulusta kauppatieteiden maisteriksi ja on
valmistumisensa jälkeen toiminut useissa eri tehtävissä Investor
AB:ssä, viimeksi talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuosina
1998-2001. Hän toimi W Capital Management AB:n varatoimitusjohtajana
vuosina 2001-2005.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja
luottamustehtävätiedot on esitetty Metso Oyj:n verkkosivuilla
(www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
tehtävään.

13.                 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle
maksetaan palkkio laskun mukaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien
hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14.                 Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin.



15.                 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen
kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai
luovuttaa edelleen. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien osakkeiden
ottamisen pantiksi yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien
turvaamiseksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2010 saakka ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 2.4.2008 antaman valtuutuksen omien
osakkeiden hankkimiseen.

16.                 Hallituksen valtuuttaminen päättämään
osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15
000 000 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 10 000 000 yhtiön
hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta.

Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan käyttämällä
merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen
("Vaihtovelkakirja"). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien
osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta siten, että tämä
enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin
osakkeiden enimmäismääriin.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet
luovuttaa joko maksua vastaan ("Maksullinen osakeanti") tai maksutta
("Maksuton osakeanti").

Hallitus voi päättää Maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle
itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä
yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden
lukumäärän kanssa enintään 10 000 000 osaketta.

Uudet osakkeet ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita; tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen
suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja yhtiön omia osakkeita
luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa 30.4.2012 saakka ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 2.4.2008 antaman osakeantivaltuutuksen.


17.                 Osakkeenomistaja Solidium Oy:n ehdotus
nimitysvaliokunnan asettamiseksi

                      Osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa, että

1.  Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

2.  Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan
edustajat ja valiokuntaan kuuluvat lisäksi asiantuntijajäseninä
hallituksen puheenjohtaja sekä yksi hallituksen keskuudestaan nimeämä
jäsen, joka on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä
neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän
marraskuun 2. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella,
kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin
rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja
ilmoittaa viimeistään 30.10.2009 kirjallisesti yhtiön hallitukselle
sitä vaativansa.

3. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen
puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

4. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.


18.                 Kokouksen päättäminen


B.                   Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ja yhtiökokouksen
nimitysvaliokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla
Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 9.3.2009. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
Internet-sivuilla 14.4.2009 alkaen.


C.                   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.                   Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
20.3.2009 rekisteröity Suomen Arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland
Oy:n) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua yhtiölle viimeistään 25.3.2009. Ilmoittautuminen alkaa
27.2.2009 ja voi tapahtua:

a)                   osoitteessa www.metso.com;
b)                   puhelimitse numeroon 010 80 8300;
c)                   telefaksilla numeroon 020484 3125, tai
d)                   kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Soili
Johansson, PL 1220, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi.
Osakkeenomistajien Metso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2.                   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen
välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Metso
Oyj, Soili Johansson, PL 1220, 00101 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

3.                   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2009 merkittynä yhtiön
osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen.

4.                   Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärä kokouskutsun
päivänä

Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 4.2.2009 yhteensä 141 754 614
osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 60 841 kappaletta yhtiön omia
osakkeita yhtiön hallussa ja joilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.


Helsinki 4.2.2009

METSO OYJ

HALLITUS
Metso on kansainvälinen teknologiakonserni, jonka erikoisosaamista
ovat kestävät teknologia- ja palveluratkaisut kaivos-, maarakennus-,
voimantuotanto-, automaatio-, kierrätys- sekä massa- ja
paperiteollisuudelle. Metso työllistää yli 29 000 osaajaa yli 50
maassa. www.metso.com


Lisätietoja:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasiainjohtaja, Metso-konserni, puh. 020 484
3240
Johanna Sintonen, sijoittajasuhdejohtaja, Metso-konserni, puh. 020
484 3253




Metso Oyj

Olli Vaartimo
varatoimitusjohtaja

Kati Renvall
viestintäjohtaja

jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com