BasWare - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Baswaren varsinaiseen yhtiökokoukseen

BASWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 22.1.2009

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina helmikuun 12. päivä 2009
kello 13:00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Diana-auditoriossa,
osoitteessa Erottajankatu 5, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto
alkaa kokouspaikalla kello 12:00.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

Yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat
1. Tilinpäätöksen esittäminen sekä emoyhtiön että konsernin osalta
2. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
3. Tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta päättäminen
4. Päättäminen toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai
konsernitaseen mukainen voitto antaa aihetta
5. Päättäminen vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle
6. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen
7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
8. Hallituksen jäsenten valinta
9. Varsinaisten tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta


Osakkeenomistajien esitykset yhtiökokoukselle

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Basware on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan 42,9 % yhtiön
äänimäärän haltijoista ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen valittaisiin viisi (5) jäsentä.

Hallituksen kokoonpano

Basware on vastaanottanut tiedon, jonka mukaan 42,9 % yhtiön
äänimäärän haltijoista ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen valittaisiin Hannu Vaajoensuu, Sakari Perttunen, Matti
Copeland, Pentti Heikkinen ja Ilkka Toivola.

Vaajoensuu, Perttunen, Copeland ja Toivola ovat yhtiön nykyisen
hallituksen jäseniä.

Pentti Heikkinen on vuonna 1960 syntynyt kauppatieteiden maisteri  ja
toimii   tällä    hetkellä    Gateway   Technolabs    Finland    Oy:n
toimitusjohtajana.  Heikkinen on  toiminut aiemmin TietoEnator  Oyj:n
toimitusjohtajana,  sekä  lukuisissa  muissa  johtotason   tehtävissä
TietoEnator-konsernissa sekä Cap Geminissä.


Hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen 11 pykälän mukaan
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluviin asioihin:

Osingonjako
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 yhtiön
voitonjakokelpoisista varoista jaettaisiin osakkeenomistajille
osinkoa 0,23 euroa osakkeelta ja loput jakokelpoisista varoista
jätetään edellisten tilikausien voittovarojen tilille.

Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä
17.2.2009 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 24.2.2009.

Hallituksen palkkiot

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten
palkkiot olisivat seuraavat:
* jäsenille 24 000 euroa vuodessa;
* varapuheenjohtajalle 28 000 euroa vuodessa; ja
* puheenjohtajalle 48 000 euroa vuodessa

Tähän palkkioon eivät kuitenkaan ole oikeutettuja hallituksen
jäsenet, jotka ovat työsuhteessa Basware-konserniin.

Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 300
euroa kokoukselta.

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40
prosentilla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen
päätöksen jälkeen.

Tilintarkastajan valinta ja palkkiot
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan
tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka, ja varatilintarkastajaksi KHT
Terhi Mäkinen.

Hallituksen ehdotuksena on, että tilintarkastuspalkkio maksetaan
esitetyn kohtuullisen laskun mukaan.


Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle:

1 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään enintään 2 293 624 uuden osakkeen antamisesta ja enintään
1 146 812 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta
yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön hallussa olevat omat
osakkeet voitaisiin luovuttaa joko yhtiön osakkeenomistajille heidän
osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten yritysjärjestelyjen ja
yrityskauppojen mahdollistaminen, yhtiön pääomahuolto, henkilöstön
kannustaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä
syy.

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka
oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta
maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen.

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista
yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien tai
aikaisemmin hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 1
146 812 osaketta.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä
merkittäisiin kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2010 saakka.

2 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin
osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1
146 812 oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai
luovuttaa edelleen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2010 saakka.


Kokousasiakirjat
Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä  hallituksen
ehdotukset  liitteineen   ovat   osakkeenomistajien   nähtävillä   4.
helmikuuta   2009   alkaen    yhtiön   pääkonttorissa,    osoitteessa
Linnoitustie 2, Cello-talo,  02600 Espoo. Jäljennökset  asiakirjoista
lähetetään pyydettäessä  osakkeenomistajalle, ja  ne ovat  saatavilla
myös   yhtiökokouksessa.   Tilinpäätöstiedote   julkaistaan    yhtiön
Internet-sivuilla osoitteessa  www.Basware.fi   22.  tammikuuta  2009
alkaen.

Osallistumis- ja aloiteoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
merkitty Basware Oyj:n osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 6.2.2009. Yhtiön
jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistajilla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen
käsiteltäväksi, mikäli osakkeenomistaja kirjallisesti vaatii tätä
hallitukselta 6.2.2009 mennessä.

Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 6.2.2009 klo 16 mennessä
joko

- kirjallisesti osoitteeseen Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo
- puhelimitse numeroon (09) 8791 7316 / Hanne Grönlund
- telefaksilla numeroon (09) 8791 7297 tai
- sähköpostitse osoitteeseen IR@Basware.com

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin
on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset
valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen
yhteydessä.

Espoossa 22. päivänä tammikuuta 2009

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, Basware Oyj, puh. 09 8791
7250 tai 040 501 8250

Jakelu:
Helsingin pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi