CapMan - Sisäpiiritieto

Sisäpiiritieto: CapMan harkitsee uuden kestävyystavoitteisiin sidotun joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen 2025 joukkovelkakirjalainastaan

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

CapMan Oyj
Pörssitiedote / Sisäpiiritieto
24.5.2024 klo 10.15

Sisäpiiritieto: CapMan harkitsee uuden kestävyystavoitteisiin sidotun
joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen
takaisinostotarjouksen 2025 joukkovelkakirjalainastaan

CapMan Oyj ("Yhtiö") harkitsee uuden kestävyystavoitteisiin sidotun
joukkovelkakirjalainan ("Uusi joukkovelkakirjalaina") liikkeeseenlaskua. Uusi
joukkovelkakirjalaina on tarkoitus laskea liikkeeseen CapManin 24.5.2024
osoitteessa https://capman.com/shareholders/share-shareholders/debt-information/
julkaiseman uuden kestävyystavoitteisiin sidottujen joukkovelkakirjalainojen
viitekehyksen mukaisesti. Mahdollisen Uuden joukkovelkakirjalainan
liikkeeseenlaskun odotetaan tapahtuvan lähitulevaisuudessa markkinatilanteen
niin salliessa.

Yhtiö ilmoittaa samanaikaisesti kutsuvansa 9.12.2025 erääntyvän 50 miljoonan
euron suuruisen 4,000 prosentin kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainansa (ISIN:
FI4000456132) lainaosuuksien ("Lainaosuudet") haltijat ("Haltijat") myymään
Lainaosuutensa käteistä vastaan 24.5.2024 päivätyssä englanninkielisessä
tarjousmuistiossa (“Tarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen mukaisesti
(“Takaisinostotarjous”).

Haltijoita kehotetaan lukemaan Tarjousmuistio huolellisesti saadakseen
yksityiskohtaista tietoa Takaisinostotarjouksesta ja siihen osallistumiseen
liittyvistä menettelyistä.  Tarjousmuistio on saatavilla Takaisinostotarjouksen
järjestäjältä (kuten alla määritelty).

Tarkempaa tietoa Takaisinostotarjouksesta

Yhtiö esittää hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Lainaosuudet, mutta pidättää
oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hyväksyä tai hylätä kunkin tarjouksen
ostaa Lainaosuuksia. Pätevästi tarjottujen Lainaosuuksien ostettavaksi
hyväksymisen edellytyksenä on muun muassa Uuden joukkovelkakirjalainan
liikkeeseenlaskun hinnoittelu ja muut Tarjousmuistion mukaiset ehdot ("Uuden
joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto").

Lainaosuuksien takaisinostohinta on 1 005 euroa kutakin 1 000 euron
nimellisarvoista Lainaosuutta kohti. Takaisinostettavaksi hyväksytyille
Lainaosuuksille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.

Uuden joukkovelkakirjalainan allokaatiosta päätettäessä Yhtiö aikoo antaa
etusijan sijoittajille, jotka ennen kyseistä allokaatiota ovat pätevästi
tarjonneet Lainaosuutensa ostettavaksi tai osoittaneet Yhtiölle tai
Takaisinostotarjouksen järjestäjälle vakaan aikomuksensa tarjota Lainaosuutensa
ostettavaksi ja merkitä Uutta joukkovelkakirjalainaa. Siten Haltijalla, joka
haluaa Lainaosuuksiensa Takaisinostotarjouksen mukaisesti ostettavaksi
tarjoamisen lisäksi merkitä Uutta joukkovelkakirjalainaa, on mahdollisuus Yhtiön
yksinomaisen harkinnan mukaan saada etusija Uuden joukkovelkakirjalainan
allokoinnissa riippuen kuitenkin Takaisinostotarjouksen toteutumisesta, Uuteen
joukkovelkakirjalainaan liittyvässä alustavassa listalleottoesitteessä
mainituista myyntirajoituksista sekä Uuden joukkovelkakirjalainan
hinnoitteluehdon toteutumisesta tai siitä luopumisesta. Etusijaa voidaan antaa
Uuden joukkovelkakirjalainan kokonaisnimellisarvoon saakka mutta kuitenkin
enintään niiden Lainaosuuksien nimellisarvosta, joiden osalta Haltija on
toimittanut pätevän tarjousohjeen, jossa pyydetään Uuden joukkovelkakirjalainan
allokaatiota, ja sillä ehdolla, että Yhtiö hyväksyy siten ostettavaksi tarjotut
Lainaosuudet.

Alustava aikataulu

Ellei tarjousaikaa pidennetä, avata uudelleen tai keskeytetä Tarjousmuistiossa
kuvatulla tavalla, tarjousaika päättyy 31.5.2024 klo 16.00.
Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan niin pian kuin käytännössä
mahdollista tarjousajan päättymisen jälkeen 31.5.2024. Takaisinostotarjouksen
lopulliset tulokset julkistetaan niin pian kuin käytännössä mahdollista, kun
Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto on toteutunut tai siitä on
luovuttu. Olettaen, että Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto toteutuu,
Takaisinostotarjouksen ja Uuden joukkovelkakirjalainan selvityspäivän odotetaan
olevan 10.6.2024 ja joka tapauksessa viimeistään 25.6.2024.

Takaisinostotarjouksen tarkoitus

Yhtiö aikoo käyttää osan Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta
saamistaan varoista Takaisinostotarjouksessa Yhtiön ostettavaksi hyväksymien
Lainaosuuksien takaisinoston rahoittamiseen. Takaisinostotarjouksen
tarkoituksena on yhdessä Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun kanssa
Yhtiön lähestyvien lainanlyhennysten oma-aloitteinen hallinta ja Yhtiön
velkamaturiteettiprofiilin pidentäminen.

OP Yrityspankki Oyj toimii yksinomaisena neuvonantajana kestävyystavoitteisiin
sidottujen joukkovelkakirjalainojen viitekehykseen liittyen, Uuden
joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä sekä tarjouksentekijän
asiamiehenä ja takaisinostotarjouksen järjestäjänä Takaisinostotarjouksessa
("Tarjouksentekijän asiamies" ja "Takaisinostotarjouksen järjestäjä").

CAPMAN OYJ

Lisätietoja:

Stina Lähteenoja

Communications Manager

+358 45 840 8438

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Päämediat

www.capman.com

Tietoja CapManista

CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä
pääomasijoittaja, joka hallinnoi yhteensä 5,7 miljardin euron pääomia. Olemme
kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa yli
kolme vuosikymmentä yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa.
Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja
sijoittajille mahdollistamalla muutoksia rahastojemme sijoituskohteissa.
Esimerkkinä tästä olemme asettaneet tavoitteita hiilidioksidipäästöjemme
vähentämiselle Pariisin ilmastosopimuksen 1,5°C skenaarion mukaisesti ja
sitoutuneet nettonollapäästöihin vuoteen 2040 mennessä. Toimimme laajasti
listaamattomalla markkinalla paikallisesti erikoistuneiden tiimien kautta.
Sijoitusalueemme kattavat kiinteistö-, infrastruktuuri- ja
luonnonvarasijoittamisen, sekä vähemmistö- ja enemmistösijoitukset
kohdeyhtiöihin. Tarjoamme lisäksi varainhoitoa. Palveluliiketoimintaamme kuuluu
hankinta- ja ostotoiminnan palvelut. CapManin palveluksessa on noin 200
ammattilaista Helsingissä, Jyväskylässä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Oslossa,
Lontoossa ja Luxemburgissa. Osakkeemme on listattu Helsingin pörssissä vuodesta
2001 lähtien.

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämä tiedote tai Tarjousmuistio eivät ole Yhtiön, Takaisinostotarjouksen
järjestäjän tai Tarjouksentekijän asiamiehen, pääjärjestäjän, tai niiden johdon,
toimihenkilöiden, työntekijöiden, asiamiesten tai läheisyhteisöjen suositus
liittyen Takaisinostotarjoukseen tai suositus Haltijoille Lainaosuuksien
tarjoamiseksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä tai suositus merkitä Yhtiön
mahdollisesti liikkeeseen laskemaa joukkovelkakirjalainaa. Haltijoiden tulisi
kysyä neuvoa omilta vero-, kirjanpito-, sijoitus- ja oikeudellisilta
neuvonantajiltaan sekä tehdä itsenäinen päätös omistamiensa Lainaosuuksien
tarjoamisesta ostettavaksi Takaisinostotarjouksen perusteella tai Yhtiön
mahdollisesti liikkeeseen laskeman joukkovelkakirjalainan hankkimisesta.

Jakelurajoitukset

Yleistä

Tämän tiedotteen sekä Lainaosuuksien takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä
maissa on lain mukaan kiellettyä. Lainaosuuksien Takaisinostotarjousta ei tehdä
yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt
saavat ottaa vastaan Takaisinostotarjouksen ainoastaan soveltuvien
poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat
haltuunsa tämän tiedotteen, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä
rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ei saa jakaa tai julkaista
valtioissa, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien
rikkomista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien
Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Singapore, Uusi-Seelanti, Etelä
-Afrikka ja Japani. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous
Lainaosuuksien myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä
Lainaosuuksia henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous,
tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiön,
Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai Tarjouksentekijän asiamiehen edustajilla
ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista
riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lainaosuuksiin sijoittamista tai
niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Yhdysvallat

Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti,
eikä sitä voida hyväksyä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltojen
postipalveluilta tai niiden kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden
väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen
kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään
yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”), nojalla annetussa Regulation S
-säännöksessä) (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”). Edellä sanottu kattaa
rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut
sähköisen viestinnän muodot. Lainaosuuksia ei saa tarjota ostettavaksi
Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai
välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota
ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt,
jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän
Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien dokumentaation tai
materiaalien jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti,
postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna
rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien, trustee-varainhoitajien tai
asiamiehien toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista eikä
kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään
yhdysvaltalaiselle henkilölle, eikä Tarjousmuistion vastaanottajana oleva
henkilö tai henkilöt saa postittaa tai muuten lähettää, jakaa tai välittää sitä
tai muita Takaisinostotarjousta koskevia dokumentteja tai materiaaleja eteenpäin
Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista.

Yhdistynyt kuningaskunta

Tämän tiedotteen tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai
dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai
materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti.
Vastaavasti, kyseisiä dokumentteja ja/tai materiaaleja, ei jaeta tai siirretä
eteenpäin yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Kyseisten dokumenttien ja
materiaalien viestiminen on suunnattu ainoastaan sellaisille henkilöille
Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka lukeutuvat sijoitusalan ammattilaisten
määritelmään (kuten määritelty vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain
määräyksen 2005 ("Määräys") 19(5) artiklan mukaan) tai henkilöille jotka
kuuluvat Määräyksen 43(2) artiklan soveltamisalaan tai kenelle tahansa muille
henkilöille, joille nämä voidaan muuten laillisesti tehdä Määräyksen mukaisesti.

Yleistä

Tämä tiedote ei muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä Lainaosuuksia
(eikä Haltijoiden Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia
Lainaosuuksista hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai
tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-,
sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen
tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai
näiden lähiyhteisöllä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa,
Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen
Takaisinostotarjouksen Yhtiön puolesta kyseisessä valtiossa.

Edellä ja alla tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi
kunkin Takaisinostotarjoukseen osallistuvan Haltijan katsotaan antavan tietyt
vakuutukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti.
Takaisinostotarjouksen mukaista Lainaosuutta koskevaa tarjousta ei hyväksytä
ostettavaksi Haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia. Yhtiö,
Takaisinostotarjouksen järjestäjä ja Tarjouksentekijän asiamies pidättävät kukin
oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin Takaisinostotarjouksen mukaisen,
Lainaosuuksia koskevan tarjouksen osalta, onko Haltijan antama vakuutus
paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Yhtiö sen johdosta (mistä
tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei
hyväksytä.

Huomautus

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule
tulkita tarjoukseksi myydä Yhtiön arvopapereita. Mitään toimenpiteitä ei ole
tehty Uuden joukkovelkakirjalainan rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi tai
muutoin Uuden joukkovelkakirjalainan tarjoamiseksi yleisölle missään valtiossa.
Mikäli Yhtiö päättää edetä Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa,
Uuteen joukkovelkakirjalainaan liittyvä tarjousmateriaali ja -dokumentaatio
voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten
puitteissa. Yhtiöllä, Takaisinostotarjouksen järjestäjällä, Tarjouksentekijän
asiamiehellä tai pääjärjestäjällä tai niiden edustajalla ei kenelläkään ole
oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko
tällaiset rajoitukset Yhtiön arvopapereihin, kuten Uuteen
joukkovelkakirjalainaan, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa
vai eivät.

Uutta joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain
arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun
oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Uutta joukkovelkakirjalainaa
ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti
Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi,
paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn
soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Attachments:

05237451.pdf