Okmetic Oyj - Yhtiökokouskutsu

Okmeticin varsinainen yhtiökokous koolle 7.4.2016 kello 10.00

OKMETIC OYJ            PÖRSSITIEDOTE           18.2.2016           KLO 13.00


OKMETICIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 7.4.2016 KELLO 10.00

Okmetic Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua yhtiön osakkeenomistajat varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 7.4.2016 kello 10.00. Kokous pidetään
Ilmailumuseon auditoriossa Helsinki-Vantaan lentokentän alueella osoitteessa
Tietotie 3, Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä
hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta

Tilinpäätöksen 31.12.2015 mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat
14 665 302,18 euroa. Tilikauden päättymisen jälkeen yhtiön taloudellisessa
asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilivuodelta 2015 jaetaan
osinkoa 0,45 euroa osakkeelta (yhteensä 7,6 miljoonaa euroa).

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
maanantaina 11.4.2016 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan maanantaina 18.4.2016.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään harkintansa
mukaan osingon jakamisesta yhtiön taloudellisen tilanteen sen salliessa.
Valtuutuksen perusteella jaettava lisäosinko voi olla, mahdolliset useat
erilliset jakopäätökset yhteen laskien, kaikkiaan yhteensä enintään 0,60 euroa
osakkeelta ja kokonaisuudessaan enintään 10 200 000 euroa. Hallituksen päätöksen
perusteella jaettava osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka
hallituksen päättämänä täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää osingon jakamisen
täsmäytyspäivän sekä osingon maksupäivän, joka voi olla aikaisintaan viides
pankkipäivä täsmäytyspäivästä lukien. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän
hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun lisäosingon
jakamiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 15 prosenttia yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä ehdottavat, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään
ennallaan siten, että palkkioita maksetaan seuraavasti: 1) hallituksen
puheenjohtajalle 40 000 euroa toimikautena, 2) hallituksen varapuheenjohtajalle
30 000 euroa toimikautena ja 3) hallituksen jäsenelle kullekin 20 000 euroa
toimikautena. Vuosipalkkio maksetaan yhtiön omina osakkeina ja verojen osalta
rahana. Vuosipalkkion maksu toteutetaan kertamaksuna 6.5.2016, ja palkkiona
maksettavien osakkeiden määrä määräytyy yhtiön osakkeen 4.5.2016 päätöskurssin
mukaan. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio, joka on
hallituksen puheenjohtajan osalta 750 euroa/kokous ja kunkin hallituksen jäsenen
osalta 500 euroa/kokous.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 15 prosenttia yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä ehdottavat, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 15 prosenttia yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä ehdottavat, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valitaan uudelleen Jan Lång,
Hannu Martola, Riitta Mynttinen, Mikko Puolakka ja Henri Österlund. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Edellä mainitut
osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että hallituksen jäseneksi
ehdotettavan kuudennen henkilön hakuprosessi on kesken, ja että ehdokkaan nimi
ja hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot pyritään ilmoittamaan
yhtiölle viimeistään 15.3.2016. Yhtiö julkistaa tämän tiedon sekä
osakkeenomistajien ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi kokonaisuudessaan heti
ehdotuksen saatuaan. Uudelleen valittaviksi ehdotettavien henkilöiden
hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitetty yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.okmetic.com/fi/sijoittajat/hallinto-ja-
johtaminen/hallitus.

Osakkeenomistajien ehdotus hallituksen kokoonpanoksi ei ole ollut
kokonaisuudessaan yhtiön käytössä yhtiökokouskutsun julkistamispäivänä, minkä
vuoksi kutsu ei sisällä ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi Suomen
listayhtiöiden hallinnointikoodin (2015) suosituksen 1 mukaisesti.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko
Niemisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana. Ehdokkaat ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään.

15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 864 375 kappaletta,
mikä vastaa noin viittä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei voi
yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä
enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankinnan ja/tai pantiksi ottamisen tavasta ja
muista ehdoista. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2015 antaman valtuutuksen omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 7.10.2017 saakka.

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista,
omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla enintään 2 593 125 osaketta.

Hallitus päättää kaikista osakeannin, omien osakkeiden luovuttamisen ja
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien
osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti, omien
osakkeiden luovuttaminen ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat
tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2015 antaman valtuutuksen
päättää osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 7.10.2017 saakka.

17. Osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella
hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat
ehdotukset yhtiökokouksille. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous
hyväksyy liitteenä 1 olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu hallituksen
monimuotoisuusperiaatteen mukaisesti:
  * yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan
    ehdotuksen valmistelu ja esittely
  * yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan
    ehdotuksen valmistelu ja esittely yhtiöjärjestyksen mukaisesti
  * yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten valintaa koskevan ehdotuksen
    valmistelu ja esittely
  * hallituksen järjestäytymiskokoukselle tehtävän hallituksen puheenjohtajan ja
    varapuheenjohtajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely
  * hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.


Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3)
suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen.
Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä
jäsenenä.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä
olevien omistustietojen perusteella. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään elokuun
viimeisenä arkipäivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen
vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai
rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.
Henkilöomistajien osalta määräytymisessä huomioidaan sekä suora että
määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli kahdella
osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä molempien
osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia
ratkaistaan arvalla.

Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää
nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa
osakkeiden lukumäärästä elokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta
edeltävänä vuonna. Todistus tulee toimittaa hallituksen puheenjohtajalle
viimeistään syyskuun neljäntenä arkipäivänä.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti
kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen
nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla
muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle
nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa
kokoontuu. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon
tiedotteella.

Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy,
kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä arkipäivänä.
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön
hallitukselle riittävän ajoissa siten, että ne on mahdollista sisällyttää
yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin
sisäpiirintietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota toimikunnan jäsenyydestä.
Jäsenten matkakulut korvataan valtion matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa
toimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita
yhtiön etukäteen hyväksymien kustannusten mukaisesti.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Okmetic Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.okmetic.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous. Okmetic Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 17.3.2016 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.4.2016 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä torstaina 24.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 4.4.2016 klo 16.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: viestinta@okmetic.com;
b) puhelimitse numeroon: (09) 5028 0509 toimistoaikana maanantai - perjantai klo
8.00 - 16.00; tai
c) kirjeitse osoitteeseen: Okmetic Oyj, Osakerekisteri, PL 44, 01301 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Okmetic Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
torstaina 24.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on
näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään maanantaina 4.4.2016 klo 10.00. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Okmetic Oyj, Osakerekisteri, PL 44, 01301 Vantaa ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Okmetic Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.2.2016 yhteensä 17 287 500 osaketta
ja ääntä ja yhtiön hallussa 406 129 osaketta ja ääntä.


OKMETIC OYJ

Hallitus


Lisätietoja:

Johtaja, talous, IT ja viestintä Juha Jaatinen
puh. (09) 5028 0286, sähköposti: juha.jaatinen@okmetic.com



Okmetic toimittaa asiakaskohtaisesti räätälöityjä, korkean lisäarvon piikiekkoja
antureiden sekä erillispuolijohteiden ja analogiapiirien valmistukseen.
Okmeticin strategisena tavoitteena on kasvaa kannattavasti asiakkaiden nykyisiä
ja tulevia teknologiatarpeita vastaavan tuotevalikoiman avulla. Yhtiön
toimintatavassa keskeistä on olla aidosti lähellä asiakasta ja ymmärtää heidän
tarpeitaan ja prosessejaan.

Maailmanlaajuinen myyntiverkosto, laaja korkean lisäarvon tuotteiden portfolio,
kiteenkasvatusosaaminen, pitkäaikaiset tuotekehityshankkeet sekä tehokas ja
joustava tuotanto luovat edellytykset strategisten tavoitteiden saavuttamiselle.
Yhtiön pääkonttori sijaitsee Suomessa, missä myös valmistetaan valtaosa yhtiön
piikiekoista. Oman valmistuksen lisäksi yhtiöllä on sopimusvalmistusta Japanissa
ja Kiinassa. Okmetic on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä tunnuksella OKM1V.
Lisätietoja yhtiöstä saa kotisivuilta: www.okmetic.com.


Liite 1: Okmetic Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

[HUG#1987201]

Attachments:

Liite 1: Nimitystoimikunnan työjärjestys.pdf

Yhtiökokouskutsu 2016.pdf