Citycon Oyj - Pörssitiedote

Cityconin hallitus päätti merkintäetuoikeusannista sekä siihen liittyvästä täsmennyksestä yhtiön osakekohtaista operatiivista tulosta koskevaan ennusteeseen

CITYCON OYJ Pörssitiedote 12.2.2013 klo 20.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN
OLISI LAINVASTAISTA. 

Osakeanti

Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) hallitus on tänään ylimääräisen
yhtiökokouksen 6.2.2013 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt noin 200
miljoonan euron suuruisesta merkintäetuoikeusannista (“Osakeanti”). Citycon
tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa Osakeannissa
enintään 114.408.000 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Osakeannissa
liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet vastaavat enintään noin 35,0 prosenttia
Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja osakkeiden tuottamista äänistä ennen
Osakeantia. 

Osakeanti on strateginen toimenpide, jonka tarkoituksena on pysyvästi vähentää
Cityconin velkaantuneisuutta, tukea Yhtiön kasvustrategiaa sekä antaa Yhtiölle
vapautta saattaa loppuun uudelleenorganisointi, kierrättää pääomaa arvoa
lisäävästi sekä keskittyä ydinliiketoimintoihin. Osakeannin kokonaisnettotuotot
Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen tulevat
olemaan noin 198,3 miljoonaa euroa edellyttäen, että Osakeanti merkitään
täysimääräisesti. Cityconin Osakeannista saatavat nettotuotot aiotaan käyttää
Yhtiön taseen vahvistamiseen 19.12.2012 julkistetun Tukholmassa sijaitsevan
Kista Galleria -kauppakeskuksen hankinnan jälkeen, ja siten mahdollistamaan
Yhtiön strategian menestyksekkään implementoinnin jatkamisen. 

Uusien Osakkeiden merkintähinta on 1,75 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintäaika
alkaa 21.2.2013 klo 9.30 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.30. 

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka ovat täsmäytyspäivänä 18.2.2013 merkittyinä
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saavat automaattisesti
yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden
(”Merkintäoikeus”) jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta
kohden. Jokaiset kaksikymmentä (20) Merkintäoikeutta oikeuttavat haltijansa
merkitsemään seitsemän (7) Uutta Osaketta. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
alkaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 21.2.2013 klo 9.30 ja päättyy 28.2.2013 klo
18:30. Merkintäoikeuksien irtoamispäivä on 14.2.2013. 

Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Uusien Osakkeiden
allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille ja/tai
muille sijoittajille, jotka ovat merkintäaikana toimittaneet
merkintätoimeksiannon Uusien Osakkeiden merkitsemiseksi ilman
Merkintäoikeuksia. 

Uudet Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä
lähtien, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön
osakasluetteloon arviolta 14.3.2013, lukuun ottamatta oikeutta 21.3.2013
pidettävälle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotettuun ja siellä
päätettävään 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta maksettavaan osinkoon sekä
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksettavaan pääoman palautukseen
(nämä varojenjaot yhdessä ”Vuoden 2012 Osinko”). Vuoden 2012 Osingon
täsmäytyspäivän jälkeen Uudet Osakkeet oikeuttavat myös Yhtiön mahdollisesti
jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön olemassa
olevien osakkeiden kanssa. 

Ennen Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivää Uudet Osakkeet ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000060272).
Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa
(ISIN-tunnus FI0009002471) Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivänä, arviolta
26.3.2013. 

Koska Uusia Osakkeita ei rekisteröidä kaupparekisteriin eikä Yhtiön
osakasluetteloon ennen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 11.3.2013 olevaa
täsmäytyspäivää, Uudet Osakkeet eivät oikeuta osallistumaan 21.3.2013
pidettävään Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen. 

Citycon julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta
13.3.2013. Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän pörssitiedotteen
liitteenä. 

Citycon keskittyy edelleen liiketoiminnan nettorahavirran ja operatiivisen
liikevoiton kasvattamiseen. Toteuttaakseen tätä strategiaansa Yhtiö keskittyy
lisäarvoa tuottaviin toimenpiteisiin, kehityshankkeisiin, valikoituihin
hankintoihin ja proaktiiviseen omaisuudenhoitoon. Citycon pyrkii myös jatkamaan
ydinliiketoimintaansa kuulumattomien kohteiden selektiivistä myyntiä
kiinteistöomistuksen laadun parantamiseksi ja taseen edelleen vahvistamiseksi. 

Yhtiö julkisti 17.1.2013 toteuttaneensa Tukholmassa sijaitsevan Kista Galleria
-kauppakeskuksen hankinnan noin 530 miljoonalla eurolla. Citycon ja Canada
Pension Plan Investment Board omistavat kumpikin puolet kauppakeskuksesta.
Kista Gallerian vuokrattava pinta-ala on noin 90.000 neliömetriä, joista noin
60.000 neliömetriä on liikepinta-alaa ja loppu noin 30.000 neliömetriä sisältää
hotellin, opiskelija-asuntoja, terveydenhuoltotiloja ja kunnallisia palveluita.
Kauppakeskuksen vuosittainen kävijämäärä on noin 18,1 miljoonaa ja vuosimyynti
noin 280 miljoonaa euroa. 

Kista Gallerian strateginen hankinta on selkeästi vahvistanut Cityconin
markkina-asemaa Tukholman vähittäiskauppamarkkinoilla. Citycon on nyt yksi
suurimmista kauppakeskustoimijoista Ruotsissa ja Kista Gallerian hankinnan
seurauksena Citycon pystyy parantamaan ja monipuolistamaan
liikekiinteistötarjontaansa ja siten palvelemaan paremmin paikallisia ja
kansainvälisiä vähittäismyyntiketjuja. Hankinta on tasapainottanut Cityconin
kiinteistöomaisuutta sekä maantieteellisesti että yleisen laadun osalta Yhtiön
julkistetun strategian mukaisesti ja tuo mukanaan houkuttelevia
tulosparannusmahdollisuuksia. 

Citycon tavoittelee pitkän aikavälin kasvua kävijämäärissä, rahavirroissa ja
kiinteistöomaisuuden tehokkuudessa sekä kiinteistöomaisuuden sijoitetun pääoman
tuotossa. Yhtiön kehityshankkeiden tarkoituksena on pitää kauppakeskukset
kilpailukykyisinä sekä asiakkaiden että vuokralaisten näkökulmasta. Suurimmat
kehityssuunnitelmien kohteena olevat kiinteistökohteet ovat Espoossa sijaitseva
Iso Omena ja Lappeenrannassa sijaitseva IsoKristiina. Yhtiön hallitus ei ole
vielä tehnyt virallista päätöstä projektien aloittamisesta, mutta ne ovat
suunnitteilla. Iso Omenaa on suunniteltu laajennettavan, sillä Helsingin
läntinen metrolinja, joka avautuu vuonna 2015, tulee sijoittumaan
kauppakeskuksen viereen. Cityconin arvioitu kokonaisinvestointi on noin 85
miljoonaa euroa. Citycon on suunnitellut kunnostavansa ja laajentavansa
IsoKristiinaa palvellakseen paremmin kasvavaa asiakaskuntaa. Lappeenrannan
kaupunki on myös suunnitellut sijoittavansa kaupunginteatterin kauppakeskuksen
laajennusosaan. 

Vuoden 2012 lopussa Yhtiön koko kiinteistöomistuksen käypä arvo oli 2.714,2
miljoonaa euroa (vuonna 2011 2.522,1 miljoonaa euroa) käsittäen 37 (36)
kauppakeskusta ja 41 (44) muuta kiinteistöä. Kauppakeskuksista 23 (23) sijaitsi
Suomessa, yhdeksän (yhdeksän) Ruotsissa, kolme (kolme) Virossa, yksi (yksi)
Liettuassa ja yksi (nolla) Tanskassa. Omavaraisuusaste oli vuoden lopussa 37,8
(36,0) prosenttia. 

Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Gazit-Globe Ltd. aikoo sitoutua merkitsemään
Uusia Osakkeita Osakeannissa oman omistusosuutensa suhteessa. Gazit-Globe
Ltd.:n sitoumus on ehdollinen tavanomaisten yhtiön sisäisten hyväksymisten
saamiselle sekä sille, että Finanssivalvonta myöntää Gazit-Globe Ltd.:lle
pysyvän poikkeusluvan velvollisuudesta tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen
pakollinen julkinen ostotarjous Yhtiön lopuista osakkeista ja Yhtiön
osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista siinä tapauksessa, että Gazit-Globe
Ltd.:n omistusosuus ylittäisi merkintäsitoumuksen johdosta 50 prosenttia Yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin seurauksena. Gazit-Globe
Ltd. on ilmoittanut Yhtiölle, että se on hakenut tällaista poikkeuslupaa
Finanssivalvonnalta. 

SEB Enskilda ja UBS Investment Bank toimivat Osakeannin pääjärjestäjinä
(”Pääjärjestäjät”). 

Yhtiö on tehnyt Pääjärjestäjien kanssa myyntirajoitussopimuksen, jossa Yhtiö on
sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai laskematta liikkeeseen
Cityconin osakkeita ajanjaksona, joka päättyy 180 päivän kuluttua Osakeannin
päättymisestä. 

Osakeannista seuraava täsmennys osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA EPS)
koskevaan ennusteeseen 

Cityconin 6.2.2013 julkistaman tulevaisuuden näkymät -katsauksen mukaan Yhtiö
ennusti osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) vuonna 2013
olevan 0,22-0,26euroa perustuen nykyiseen osakemäärään. Koska osakekohtaista
operatiivista tulosta koskeva ennuste perustuu Yhtiön osakkeiden lukumäärään,
Citycon tarkistaa tätä ennustetta heijastamaan Osakeannin seurauksena
kasvanutta osakkeiden lukumäärää. Olettaen, että Osakeanti merkitään
täysimääräisesti, Citycon ennustaa nyt osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa
(EPRA EPS basic) olevan 0,19-0,24 euroa nykyiseen kiinteistökantaan ja
Osakeannin seurauksena kasvaneeseen osakkeiden lukumäärään perustuen. 

Vaihtovelkakirjalainan 2006 vaihtohinnan tarkistaminen

Osakeannin johdosta Cityconin hallitus on tänään päättänyt tarkistaa Yhtiön
22.8.2006 listatun pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa
edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti Osakeannin ehdoissa
kuvatulla tavalla. Hallitus päätti tarkistaa vaihtohintaa
vaihtovelkakirjalainan ehtojen kohdan 6(b)(iv) mukaisesti 4,05 eurosta 3,76
euroon. Uusi vaihtohinta on voimassa 8.3.2013 alkaen edellyttäen, että
Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti Osakeannin ehdoissa kuvatulla tavalla.
Olettaen, että uusi vaihtohinta tulee voimaan, vaihtovelkakirjalainan
perusteella merkittävien osakkeiden kokonaismäärä on 10.585.106 ja Yhtiön
osakepääoman korotus merkintöjen johdosta on enintään 14.289.893,10 euroa. 

Optio-ohjelman 2011 ehtojen tarkistaminen

Yhtiön osakkeenomistajien ja optio-ohjelman 2011 mukaisten optio-oikeuksien
haltijoiden yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on
Osakeannin johdosta tänään tarkistanut optio-oikeuksien 2011 merkintähintaa
optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaisesti. Edellyttäen että Osakeanti merkitään
täysimääräisesti Osakeannin ehtojen mukaisesti, optio-oikeuksien 2011A—D(I)
osalta tarkistettu merkintähinta on 2,8009 euroa osakkeelta, optio-oikeuksien
2011A—D(II) osalta tarkistettu merkintähinta 2,9199 euroa osakkeelta ja
optio-oikeuksien 2011A—D(III) osalta tarkistettu merkintähinta 2,3419 euroa
osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011 merkintäsuhdetta ei muuteta. 

Osakeannin johdosta tehtävä edellä kuvattu tarkistus optio-oikeuksien 2011
ehtoihin tulee voimaan, kun se on tullut rekisteröidyksi kaupparekisteriin
arviolta 14.3.2013 edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti
Osakeannin ehtojen mukaisesti. Optio-oikeudet 2011 eivät oikeuta osallistumaan
Osakeantiin. 

Helsinki, 12.2.2013

CITYCON OYJ
Hallitus


LIITE: Osakeannin ehdot

Lisätietoja:

Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puh. 020 766 4521 tai 040 154 6760
marcel.kokkeel@citycon.fi

Eero Sihvonen, talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh.  020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.fi


Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi


HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Arvopapereiden
liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä
oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja
SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab ja UBS Limited eivät ole vastuussa, jos
tällaisia rajoituksia rikotaan. 

Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen hankkimista tai muiden kyseisten alueiden arvopaperilakien
mukaisten ehtojen täyttämistä. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita
koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa,
elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai lähettämään soveltuvaan
listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen. 

SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab ja UBS Limited ja näiden konserniyhtiöt
toimivat yksinomaan Yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta tässä
tiedotteessa mainittuihin seikkoihin liittyen eivätkä pidä mitään muuta tahoa
asiakkaanaan tällaisiin seikkoihin liittyen eivätkä ole vastuussa mitä muuta
tahoa kohtaan asiakassuojan järjestämisestä tai tällaisiin seikkoihin
liittyvästä neuvonannosta. 

Yhdysvallat

Tämä pörssitiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa tai
merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa tarkoitettuja
arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden
1933 arvopaperilain (arvopaperilaki, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen
säännösten ja määräysten mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä
Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity arvopaperilain mukaisesti tai
ellei rekisteröimisvelvollisuudesta ole poikkeusta. Tässä tiedotteessa
tarkoitettuja arvopapereita ei tarjota eikä tulla tarjoamaan yleisölle
Yhdysvalloissa. 

Euroopan talousalue

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään
muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta
Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla
tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten,
että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän
seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa
ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi
lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin
3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa, joihin sisältyy muun muassa oikeus
tarjota arvopapereita alle 150 sijoittajalle kutakin Relevanttia jäsenvaltiota
kohden (riippumatta näiden sijoittajien kokeneisuudesta), vaikka Yhtiö ei
olekaan antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle tällaisessa
Relevantissa jäsenvaltiossa. 

Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa
viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen
ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään
arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu
voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.
Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen,
mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi), ja se sisältää kaikki relevantit
täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010
Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. 

Iso-Britannia

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden
2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii)
Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high
net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. 

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Eräät tässä pörssitiedotteessa esitetyt lausumat saattavat koskea
tulevaisuutta. Jotkut näistä tulevaisuutta koskevista lausumista voidaan
tunnistaa sanoista ”uskoa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”aikoa” tai ”suunnitella” tai
samankaltaisista ilmaisuista. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin
liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuuksia ja muita tärkeitä
tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa todellisen tuloksen, toiminnan tai
saavutusten, tai toimialan tulosten, poikkeavan olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa esitetyistä tai niiden perusteella pääteltävissä olevista
tulevaisuuden tuloksesta, toiminnasta tai saavutuksista. 


LIITE: OSAKEANNIN EHDOT

OSAKEANNIN EHDOT

Citycon Oyj:n (”Yhtiö”) 6.2.2013 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti
Yhtiön hallituksen päättämään joko yhdellä tai useammalla päätöksellä enintään
125.000.000 osakkeen liikkeeseenlaskusta, mikä vastaa enintään noin 38,2
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tämän pörssitiedotteen päivämääränä.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2012 antaman
osakeantivaltuutuksen. 

Yhtiön hallitus päätti 12.2.2013 laskea liikkeelle yllä olevan ylimääräisen
yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla enintään 114.408.000 uutta osaketta
(”Uudet Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa
osakeannissa näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”). 

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet vastaavat noin 35,0
prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin
25,9 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen
edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. 

Merkintäoikeus

Ensisijainen Merkintäoikeus

Uudet Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän
osakeomistuksensa suhteessa. 

Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 18.2.2013
(”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön
osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan
arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) (ISIN-tunnus
FI4000060264) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden
(”Ensisijainen Merkintäoikeus”). 

Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Ensisijaiset
Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista
kahtakymmentä (20) Merkintäoikeutta kohden seitsemän (7) Uutta Osaketta. Uusien
Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. 

Toissijainen Merkintä

Lisäksi Yhtiön hallitus tulee päättämään merkitsemättä jääneiden Uusien
Osakkeiden allokaatiosta toissijaisessa merkinnässä niille osakkeenomistajille
ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana toimittaneet
merkintätoimeksiannon Uusien Osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia
(”Toissijainen Merkintäoikeus”). Katso ohjeet Merkintäoikeuden käyttämisestä
jäljempänä kohdasta ”Uusien Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia
(Toissijainen Merkintä) ja allokaatio”. 

Merkintäsitoumus

Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Gazit-Globe Ltd. aikoo sitoutua merkitsemään
Uusia Osakkeita Osakeannissa oman omistusosuutensa suhteessa. Gazit-Globe
Ltd.:n sitoumus on ehdollinen tavanomaisten yhtiön sisäisten hyväksymisten
saamiselle sekä sille, että Finanssivalvonta myöntää Gazit-Globe Ltd.:lle
pysyvän poikkeusluvan velvollisuudesta tehdä arvopaperimarkkinalain mukainen
pakollinen julkinen ostotarjous Yhtiön lopuista osakkeista ja Yhtiön
osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista siinä tapauksessa, että Gazit-Globe
Ltd.:n omistusosuus ylittäisi merkintäsitoumuksen johdosta 50 prosenttia Yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin seurauksena. Gazit-Globe
Ltd. on ilmoittanut Yhtiölle, että se on hakenut tällaista poikkeuslupaa
Finanssivalvonnalta. 

Merkintähinta

Uusien Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 1,75 euroa Uudelta Osakkeelta
(”Merkintähinta”). Uusien Osakkeiden Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Uuden Osakkeen Merkintähinta on noin
27,4 prosenttia matalampi kuin osakkeen osakeantipäätöstä edeltävän
kaupankäyntipäivän päätöskurssi. 

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 21.2.2013 klo 9.30 ja päättyy 7.3.2013 klo 16.30
(”Merkintäaika”). Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle
Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja. 

Merkintöjen tekeminen Merkintäoikeuksilla ja maksu

Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu merkitsemällä Uusia Osakkeita
arvo-osuustilillään olevilla Merkintä­oikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan.
Jokaiset kaksikymmentä (20) Merkintäoikeutta oikeuttavat haltijansa
merkitsemään seitsemän (7) Uutta Osaketta. Uusien Osakkeiden murto-osia ei voi
merkitä. Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on
annettava merkintätoimeksianto asianomaisen säilyttäjän tai
tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaisesti. 

Merkintäoikeuksien haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita
tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations -yksikköön
sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse +358 9 6162
8241 saadakseen tarvittavat ohjeet merkintätoimeksiannon antamiselle. 

Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa sellaisille tilinhoitajayhteisöille jotka
ovat tehneet sopimuksen merkintöjen vastaanottamisesta Osakeannissa
Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) Helsingin sivuliikkeen kanssa.
Tilinhoitajayhteisöt saattavat edellyttää merkintätoimeksiannon antamista
tiettyyn päivään mennessä, joka saattaa olla ennen kuin kaupankäynti
Merkintäoikeuksilla loppuu. Osakeannissa merkittävien Uusien Osakkeiden
Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä
asianomaisen säilyttäjän tai tilinhoitajayhteisön tai Pääjärjestäjien antamien
ohjeiden mukaisesti. 

Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien,
joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin
hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan
ohjeiden mukaisesti. 

Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä
niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen
peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. 

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä
7.3.2013, raukeavat arvottomina. 

Uusien Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja
allokaatio 

Uusien Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai
muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja
samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän säilyttäjän,
tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien
tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Sellainen osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja, joka ei saa merkintään
liittyviä ohjeita säilyttäjältään, tilinhoitajayhteisöltään tai
hallintarekisteröintinsä hoitajalta, voi ottaa yhteyttä SEB Operations
-yksikköön sähköpostilla osoitteeseen sebfireporting@seb.fi tai puhelimitse
+358 9 6162 8241 saadakseen tarvittavat ohjeet merkintätoimeksiannon
antamiselle. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan säilyttäjän,
tilinhoitajayhteisön, hallintarekisteröinninhoitajan tai SEB Operations
-yksikön, mikäli toimeksianto annetaan sille, tulee saada merkintätoimeksianto
ja maksu viimeistään 7.3.2013 tai sitä aikaisempana ajankohtana säilyttäjän,
tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti. 

Mikäli kaikkia Uusia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisten Merkintäoikeuksien
perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Uusien
Osakkeiden allokaatiosta seuraavasti: 

a) Ensiksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat
merkinneet Uusia Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset
merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille
määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Uusien Osakkeiden merkintään Ensisijaisen
Merkintäoikeuden mukaisesti käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän
mukaisessa suhteessa, kuitenkin enintään kultakin arvo-osuustililtä tehtyjen
merkintöjen määrään saakka, ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; 

b) Toiseksi niille osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat
merkinneet Uusia Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia. Mikäli kyseiset
merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille
määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti ilman Merkintäoikeutta merkittyjen Uusien
Osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista,
arpomalla. 

Ilman Merkintäoikeutta tehdyt merkinnät ovat sitovia eikä niitä voi muuttaa tai
peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen
tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. 

Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Uusien Osakkeiden merkinnän
hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille osakkeenomistajille ja/tai muille
sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Uusien Osakkeiden
merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia. 

Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos Osakeantiin liittyvää Esitettä täydennetään
sen jälkeen kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen ja ennen kuin
kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen Esitteessä olevan
virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla
olennaista merkitystä sijoittajalle, sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Uusia
Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä.
Sijoittajilla on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän
tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin
enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkaistu. 
Peruutusoikeutta voi käyttää vain, mikäli sijoittaja on merkinnyt Uusia
Osakkeita ennen Esitteen täydennyksen julkaisemista ja tällainen täydennys on
julkaistu Merkintäajan alkamisen ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä
Uusia Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden Helsingin Pörssissä
tapahtuvan kaupankäynnin alkamisen välillä. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä
on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen
Uusien Osakkeiden toimittamista sijoittajille. Merkinnän peruutus koskee
peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan.
Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan
pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa.
Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa,
myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. 

Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa
ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet
ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 21.2.2013 klo 9.30 ja
28.2.2013 klo 18.30 välisenä aikana. 

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja
näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty
osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. 

Ellei kaikkia Osakeannissa annettavia Uusia Osakkeita ole merkitty Ensisijaisen
Merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen ilman
Merkintäoikeutta merkittyjen Uusien Osakkeiden allokaatiosta ehtojen kohdan
”Uusien Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia (Toissijainen Merkintä) ja
allokaatio” mukaisesti. 

Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja,
nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi
merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen
Merkinnän perusteella merkitsemiään Uusia Osakkeita, palautetaan saamatta
jääneiden Uusien Osakkeiden Merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä
ilmoittamalle pankkitilille arviolta 14.3.2013. Palautettaville varoille ei
makseta korkoa. 

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 13.3.2013. Yhtiö
julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 13.3.2013. 

Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Uudet Osakkeet
kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen
väliaikaisina osakkeina, jotka vastaavat Uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet
ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ISIN-tunnuksella FI4000060272 ja
yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus
FI0009002471) Yhtiön 21.3.2013 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle
ehdotetun ja siellä päätettävän 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta
maksettavan osingon ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksettavan
pääoman palautuksen (nämä varojenjaot yhdessä ”Vuoden 2012 Osinko”)
täsmäytyspäivänä. 

Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Uudet Osakkeet kirjataan
merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Uudet Osakkeet on merkitty
kaupparekisteriin, arviolta 14.3.2013, väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus
FI4000060272) ja yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa
(ISIN-tunnus FI0009002471) Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivänä, arviolta
26.3.2013. 

Osakasoikeudet

Uudet Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä
lähtien, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön
osakasluetteloon arviolta 14.3.2013, lukuun ottamatta oikeutta Vuoden 2012
Osinkoon. Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivän jälkeen Uudet Osakkeet
oikeuttavat myös Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun
varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa. 

Ennen Vuoden 2012 Osingon täsmäytyspäivää Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille ja ovat julkisen kaupankäynnin kohteena väliaikaisina
osakkeina (ISIN-tunnus FI4000060272). Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön
olemassa olevien osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009002471) Vuoden 2012
Osingon täsmäytyspäivänä, arviolta 26.3.2013. 

Koska Uusia Osakkeita ei rekisteröidä kaupparekisteriin eikä Yhtiön
osakasluetteloon ennen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 11.3.2013 olevaa
täsmäytyspäivää, Uudet Osakkeet eivät oikeuta osallistumaan 21.3.2013
pidettävään Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen. 

Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijat

Yhtiön hallituksen 3.5.2011 varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman
valtuutuksen nojalla hyväksymien optio-oikeuksien (”Optio-oikeudet 2011”)
ehtojen mukaan Optio-oikeuksien 2011 haltijalla on sama tai samanarvoinen
oikeus kuin osakkeenomistajalla, mikäli Yhtiö päättää ennen Optio-oikeuksilla
2011 tapahtuvaa osakemerkintää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että
osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus. Yhdenvertaisuus toteutetaan
hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden
määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 

Optio-oikeuksien 2011 haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun
varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 12.2.2013 Osakeannin johdosta tarkistanut
Optio-oikeuksien 2011 merkintähintaa Optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaisesti.
Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, optio-oikeuksien
2011A—D(I) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,8009 euroa osakkeelta,
optio-oikeuksien 2011A—D(II) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,9199 euroa
osakkeelta ja optio-oikeuksien 2011A—D(III) osalta tarkistettu merkintähinta on
2,3419 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011 merkintäsuhde säilyy
muuttumattomana. 

Osakeannin johdosta tehtävä edellä kuvattu tarkistus Optio-oikeuksien 2011
ehtoihin tulee voimaan kun se on tullut rekisteröidyksi kaupparekisteriin
arviolta 14.3.2013, edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti
Osakeannin ehtojen mukaisesti. Optio-oikeudet 2011 eivät oikeuta osallistumaan
Osakeantiin. 

Cityconin 22.8.2006 liikkeeseen laskeman pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan
ehtojen määräyksen 6(b)(iv) mukaan vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa
muutetaan muun muassa silloin, kun Yhtiö toteuttaa osakeannin
osakkeenomistajilleen hintaan, joka on alle 95 prosenttia osakkeiden
markkinahinnasta. Pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan ehtojen määräyksen
6(f) mukaan Yhtiön on annettava ilmoitus vaihtovelkakirjan haltijoille kaikista
vaihtohintaan tehdyistä muutoksista sen jälkeen, kun muutoksista on päätetty.
Yhtiön hallitus on kokouksessaan 12.2.2013 päättänyt muuntaa vaihtohintaa 4,05
eurosta 3,76 euroon edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti
näissä ehdoissa kuvatulla tavalla. Tällöin uusi vaihtohinta on voimassa
8.3.2013 alkaen. Ilmoitus uudesta vaihtohinnasta annetaan vaihtovelkakirjan
haltijoille viimeistään 15.2.2013. 

Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä
Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki. 

Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakeantiin ja Uusiin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia
mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa
Suomessa. 

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.