|
|||
2013-03-20 19:30:00 CET 2013-03-20 19:30:33 CET REGULATED INFORMATION Oriola-KD Oyj - Yhtiökokouksen päätöksetOriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätöksetOriola-KD Oyj:n pörssitiedote 20.3.2013 klo 20.30 A. Oriola-KD Oyj:n 20.3.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat asiat: 1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. 2. Osingonmaksu Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 25.3.2013 on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 12.4.2013. 3. Pääoman palautus Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan varoja vapaaseen omaan pääomaan kuuluvasta muusta rahastosta siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,04 euroa osaketta kohden. Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 25.3.2013 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääoman palautus maksetaan 12.4.2013. 4. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Jukka Alho, Harry Brade, Per Båtelson, Outi Raitasuo ja Mika Vidgrén sekä uutena jäsenenä Karsten Slotte. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jukka Alho. Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä kun Oriola-KD Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2013 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille hallituksen jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti. 5. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki Lassila. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 6. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään viidentoista miljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 26.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. 7. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään kolmekymmentämiljoonaa (30.000.000) yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 19,83 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen taikka pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin siltä osin kuin niitä ei ole käytetty. 8. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-KD- konsernin johdon uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD- konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.715.000 kappaletta, mikä edustaa 1,13 % yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa. Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1.715.000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet edustavat noin 1,13 % yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi käyttää tätä valtuutusta Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä suunnitellussa Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä tässä yhtiökokouksessa päätetyt. Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola-KD Oyj:n hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Outi Raitasuon. Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien jäsenet: Tarkastusvaliokunta: Outi Raitasuo, puheenjohtaja Harry Brade Karsten Slotte Mika Vidgrén Palkitsemisvaliokunta: Jukka Alho, puheenjohtaja Per Båtelson Harry Brade Yhtiön nimeämisvaliokunnan jäsenet valitaan myöhemmin nimeämisvaliokunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Oriola-KD Oyj Eero Hautaniemi toimitusjohtaja Petter Sandström lakiasiainjohtaja Lisätietoja: Eero Hautaniemi toimitusjohtaja puh. 010 429 2109 sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet Julkaisija: Oriola-KD Oyj Konserniviestintä Orionintie 5 02200 Espoo www.oriola-kd.com [HUG#1686873] |
|||
|