Panostaja Oyj - Yhtiökokouskutsu

Panostaja Oyj:n yhtiökokouskutsu

Panostaja Oyj                      Yhtiökokouskutsu                   9.12.2016
klo 10:30 


Panostaja Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina tammikuun 31.
päivänä 2017 kello 13:00 alkaen Technopolis Yliopistonrinteen Häggman-salissa,
osoitteessa Kalevantie 2, Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan kello 12:30. 


A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.      Kokouksen avaaminen

2.      Kokouksen järjestäytyminen

3.      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.     Tilikauden 1.11.2015-31.10.2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.      Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen
päättämään varojenjaosta 

Panostaja Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta
1.11.2015-31.10.2016 maksetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.2.2017 merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakeluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksetaan 9.2.2017. 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
harkintansa mukaan mahdollisesta varojen jakamisesta osakkeenomistajille yhtiön
taloudellisen tilanteen sitä puoltaessa joko osinkona tai pääomanpalautuksena
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen perusteella tehtävän
varojenjaon enimmäismäärä on yhteensä 4.700.000 euroa. Valtuutuksen ehdotetaan
sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun
varojenjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka. 

9.     Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot
pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:
hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
kullekin 20.000 euroa. Ehdotuksen mukaan noin 40 % hallituksen jäsenille
maksettavista palkkioista maksetaan hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen
perusteella antamalla hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita, mikäli
hallituksen jäsen ei yhtiökokouspäivänä omista yli yhtä prosenttia (1 %) yhtiön
kaikista osakkeista. Mikäli hallituksen jäsenen omistusosuus yhtiökokouspäivänä
on yli yksi prosentti (1 %) yhtiön kaikista osakkeista, maksetaan palkkio
kokonaisuudessaan rahana. Lisäksi ehdotuksen mukaan hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin
matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena. 

11.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6). 

12.   Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat
ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa
yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valitaan uudelleen Jukka Ala-Mello,
Eero Eriksson, Mikko Koskenkorva, Tarja Pääkkönen, Hannu Tarkkonen ja Antero
(Antti) Virtanen. 

13.   Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville tilintarkastajille
maksetaan palkkiot kohtuullisen laskun mukaan. 

14.   Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien lukumääräksi
vahvistetaan kaksi (2). 

15.   Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Markku Launis valitaan uudelleen
tilintarkastajiksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Lauri
Kallaskari. 

16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin
ehdoin: 

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.200.000
osaketta, mikä vastaa noin 9,9 % yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita
voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia
osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. 

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen). 

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.2.2016 antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta. 

Valtuutus on voimassa 31.7.2018 saakka.

17.   Päätös että, koskien yhteisellä arvo-osuustilillä olevia niin sanottuja
isännättömiä osakkeita, oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja
siihen perustuvat oikeudet on menetetty 

Kun Panostaja Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 13.3.1999,
osakkeenomistajien tuli esittää osakekirjansa ja pyytää osakkeiden kirjaamista
arvo-osuustililleen yhtiökokouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtymistä
koskevassa päätöksessä määritellyn kirjaamisajan puitteissa, eli vanhan
osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 2 §:n tarkoittamaan ilmoittautumispäivään
12.3.1999 mennessä. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 3 §:n mukaisesti
arvopaperikeskus avasi yhtiön nimissä yhteisen arvo-osuustilin niille
osakkeenomistajille, jotka eivät esittäneet osakekirjaansa ja pyytäneet
osakkeidensa kirjaamista edellä mainittuun ilmoittautumispäivään mennessä. 

Nykyisen osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (21.7.2006/625) 8 §:n 2
momentin mukaan yhtiökokous voi nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 4 luvun
10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättää, yhteisellä arvo-osuustilillä
olevia osakkeita koskien, oikeuden arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan
osakkeeseen ja siihen perustuvien oikeuksien menettämisestä sen jälkeen, kun
kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain
voimaantulosta, minkä päätöksen jälkeen menetettyyn osakkeeseen sovelletaan
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Nykyinen
osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 4
luvun 10 §:n 2 momentin mukaisesti, että oikeus edellä tarkoitetulla yhteisellä
arvo-osuustilillä oleviin arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin osakkeisiin ja
niihin perustuvat oikeudet on menetetty osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2
momentin tarkoittamalla tavalla, ja että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
ryhtymään kaikkiin päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin. 

18.   Kokouksen päättäminen

 
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Panostaja
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaali. Panostaja Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 10.1.2017 alkaen. Hallituksen ja
osakkeenomistajien ehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla
edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 14.2.2017 alkaen. 

 
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.      Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.1.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 26.1.2017 kello 16:00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a)     puhelimitse numeroon 050 685 70 arkisin kello 8:00 – 16:00 välisenä
aikana; 
b)     sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@panostaja.fi; tai
c)     kirjeitse osoitteeseen Panostaja Oyj, Milla Store, Kalevantie 2, 33100
Tampere. 

Ilmoittautumiskirjeen tai -sähköpostin on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee mainita osakkeenomistajan nimi ja
henkilötunnus/yritys- ja yhteisötunnus sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Panostaja
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa. 

 
2.      Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Panostaja Oyj, Milla Store, Kalevantie 2, 33100 Tampere ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

 
3.      Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
19.1.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon viimeistään 26.1.2017 kello 10:00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 26.1.2017 kello
10:00 mennessä. 

 
4.      Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Panostaja Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.12.2016 yhteensä 52 533 110
osaketta ja ääntä. 

Ennen yhtiökokouksen alkamista on kahvitarjoilu kello 12.30 alkaen.

Ajoneuvojen pysäköinti on mahdollista Technopolis Yliopistonrinteen
parkkihallissa ja pysäköintikannella, joihin on kulku Ratapihankadulta, sekä
mm. lähistöllä sijaitsevien Hämpin, Koskikeskuksen ja Tullin parkkihalleissa. 

 
Tampereella 9. päivänä joulukuuta 2016

PANOSTAJA OYJ:N HALLITUS

 
Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Juha Sarsama, Panostaja Oyj, 040 774 2099