Vacon - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Vacon Oyj, Pörssitiedote, 27.2.2014 kello 9.30

Vacon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 27.3.2014 kello 15.00 Åbo Akademin Akademi-salissa
osoitteessa Academill, Rantakatu 2, 65100 Vaasa. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan kello 14.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti, että yhtiön
tilikauden 2013 voitosta maksetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2014
ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.4.2014.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2015
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta peruspalkkiona
1 500 euroa kuukaudessa ja lisäpalkkiona enintään 3 000 euroa kuukaudessa.
Lisäpalkkio määräytyy konsernin liikevaihdon ja liikevoiton kehityksen
perusteella tilikauden 2014 aikana. Hallituksen puheenjohtajalle ehdotetaan
maksettavaksi hallituksen jäsenten perus- ja lisäpalkkio kaksinkertaisena.
Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen
pysyvien valiokuntien jäsenille heidän osallistumisestaan valiokuntien
kokouksiin.

Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

11. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää perustaa pysyvän
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella
hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä nimitystoimikunnan jäsenten
palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi
hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman
osakkeenomistajan edustajasta sekä lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtajasta.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä
osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä
on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin
seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun 31. päivänä.

Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin
rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä
omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää
viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun 30. päivänä
yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön,
lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin
merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien ryhmän, joka on sopinut yhteisen edustajan
nimittämisestä nimitystoimikuntaan, omistukset lasketaan yhteen ääniosuutta
laskettaessa. Edellytyksenä tällöin kuitenkin on, että kyseiset
osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion
sopimuksesta yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään varsinaista
yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun 30. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei
halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle
omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön
hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan
puheenjohtajana, kunnes nimitystoimikunta on valinnut keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan on annettava ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle vuosittain, viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta
edeltävän tammikuun 31. päivänä.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa,
että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa,
että vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestävälle
toimikaudelle hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Pekka Ahlqvist, Jari
Eklund, Jan Inborr, Juha Kytölä, Panu Routila ja Riitta Viitala. Hallituksen
nykyinen varapuheenjohtaja Mika Vehviläinen on ilmoittanut, ettei hän ole
käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä vuoden 2014 yhtiökokouksessa.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa,
että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä, valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi Jari Koskinen.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään ja ilmoittaneet, että mikäli
he tulevat valituksi, heidän tarkoituksenaan on nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan suosituksen mukaisesti valita hallituksen
puheenjohtajaksi Panu Routila ja varapuheenjohtajaksi Jari Eklund. Kaikki
ehdolla olevat henkilöt Jari Koskista lukuun ottamatta ovat riippumattomia
yhtiöstä ja Panu Routilaa lukuun ottamatta riippumattomia myös yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisätietoa hallitukseen ehdolla olevista henkilöistä on yhtiön internet-sivuilla
(www.vacon.fi).

Hallituksen ehdotusta kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10
prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen
laskun mukaan.

15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen ja tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti, että
tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1).

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti edelleen
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Markku Katajiston toimivan
päävastuullisena tilintarkastajana.

16. Osakkeen jakaminen eli osakkeiden lukumäärän lisääminen maksuttomalla
osakeannilla

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakkeiden lukumäärää lisätään antamalla
osakkeenomistajille maksutta uusia osakkeita omistusten mukaisessa suhteessa
siten, että kutakin osaketta kohden annetaan yksi (1) uusi osake. Kokouskutsun
päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän perusteella uusia osakkeita annetaan
siten yhteensä 15 295 000 kappaletta, joten maksuttoman osakeannin jälkeen
yhtiön osakkeita on yhteensä 30 590 000 kappaletta.

Osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta
toimenpiteitä. Oikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin on
osakkeenomistajalla, joka on osakeannin täsmäytyspäivänä 1.4.2014 merkittynä
osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Uudet osakkeet tuottavat
osakkeenomistajien oikeudet arviolta 1.4.2014 lukien, kun ne on rekisteröity
kaupparekisteriin. Uudet osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin
kohteeksi ja liittää arvo-osuusjärjestelmään arviolta 2.4.2014. Uudet osakkeet
eivät tuota oikeutta varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävään osinkoon
tilikaudelta 2013.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on enintään 1 400 000 osaketta, mikä
vastaa noin 9,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Yhtiö ei voi
yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeiden
hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjä.

Hallituksella on oikeus päättää omien osakkeiden hankinnan tavasta ja muista
ehdoista. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita
voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankinta).

Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
26.3.2013 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy edellä kohdan 16 mukaisen maksuttoman osakeannin,
valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä lisääntyy siten, että
valtuutus koskee enintään 2 800 000 yhtiön oman osakkeen hankkimista.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
1 529 500 osaketta, mikä vastaa 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi
tapahtua suunnatusti. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden myydä tai
muutoin luovuttaa yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus on voimassa 27.3.2019 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 26.3.2013
antaman osakeantivaltuutuksen.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy edellä kohdan 16 mukaisen maksuttoman osakeannin,
valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä lisääntyy siten, että
valtuutus koskee enintään 3 059 000 yhtiön osakkeen antamista.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhteensä enintään 30 000 euron lahjoitusten antamisesta. Lahjoitukset voidaan
antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää lahjoitusten saajista,
määristä ja ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Vacon Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.vacon.fi. Vacon Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 5.3.2014. Hallituksen päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 10.4.2014 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 17.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 24.3.2014 klo 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) yhtiön internet-sivuilla www.vacon.com/yhtiokokous2014;
b) puhelimitse numeroon 040-8371 278; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Vacon Oyj, Maija Suutarinen, Runsorintie 7, 65380
Vaasa.

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vacon Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Myös median edustajat ovat tervetulleita seuraamaan kokousta, median
ilmoittautumiset pyydetään lähettämään osoitteeseen sebastian.linko@vacon.com.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2014 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.vacon.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vacon
Oyj, Maija Suutarinen, Runsorintie 7, 65380 Vaasa, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tämän kokouskutsun päivänä Vacon Oyj:llä on yhteensä 15 295 000 osaketta ja
ääntä ja yhtiön hallussa on 51 837 osaketta, joilla ei ole äänioikeutta
yhtiökokouksessa ja jotka eivät oikeuta osinkoon.

Vantaalla 26.2.2014

VACON OYJ

HALLITUS

LIITE: VACON OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

Lisätietoja:

  * Toimitusjohtaja Vesa Laisi, Vacon Oyj, puh. 040 8371 510, sähköposti
    vesa.laisi(at)vacon.com
  * Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja Sebastian Linko, Vacon Oyj, puh.
    040 8371 634, sähköposti sebastian.linko(at)vacon.com

Vacon lyhyesti

Vaconin toimintaa ohjaa intohimo kehittää, valmistaa ja myydä maailman parhaita
taajuusmuuttajia ja inverttereitä - ja tarjota asiakkailleen koko tuotteen
elinkaaren kattavia palveluita. Taajuusmuuttajamme mahdollistavat optimaalisen
prosessinohjauksen ja sähkömoottorikäyttöjen energiataloudellisuuden. Vaconin
invertterit ovat avainasemassa, kun energiaa tuotetaan uusiutuvista
energianlähteistä. Vaconilla on tuotantoa ja tuotekehitystä Euroopassa, Aasiassa
ja Pohjois-Amerikassa sekä myyntiyhtiöt 30 maassa. Lisäksi Vaconilla on myynti-
ja huoltoedustusta lähes 90 maassa. Vuonna 2013 Vaconin liikevaihto oli 403,0
milj. euroa, ja yhtiön palveluksessa oli maailmanlaajuisesti noin 1600 henkilöä.
Vacon Oyj:n osakkeet (VAC1V) noteerataan Helsingin pörssin (NASDAQ OMX Helsinki)
päälistalla.

Driven by Drives, www.vacon.fi

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet


[HUG#1765088]

Attachments:

VACON OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS.pdf