Comptel - Yhtiökokouskutsu

COMPTEL OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU

Comptel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 4.4.2017 kello 17:00 Scandic Marina Congress Centerissä,
kokoustila Fennia I, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 16. 



A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat



1.     Kokouksen avaaminen



2.     Kokouksen järjestäytyminen



3.     Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4.     Kokouksen laillisuuden toteaminen



5.     Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo



6.     Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 



                      Toimitusjohtajan katsaus



7.     Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

                                                                                

8.     Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen



Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä
tilikaudelta ei makseta osinkoa. 



Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään osingon jakamisesta 31.12.2016 päättyneeltä
tilikaudelta yhdessä erässä osingonjaon määrän ollessa enintään 0,04 euroa
osakkeelta ehdollisena sille, että Nokia Oyj:n ja Comptel Oyj:n 8.2.2017
allekirjoittaman transaktiosopimuksen voimassaolo on päättynyt mistä tahansa
muusta syystä johtuen kuin ostotarjouksen toteutumisen takia, eli valtuutusta
voidaan käyttää ainoastaan edellyttäen, että Nokia Oyj:n 9.2.2017 julkistama
ostotarjous koskien kaikkia Comptel Oyj:n liikkeeseen laskemia osakkeita ja
optio-oikeuksia ei toteudu. 



Osingonjakovaltuutus on voimassa 31.12.2017 asti. Valtuutuksen perusteella
hallitus on oikeutettu päättämään osingonjaon täsmäytyspäivästä, osingon
maksupäivästä ja muista tarpeellisista seikoista. Mahdollisesta osingon
jakamisesta päätettäessä hallitus arvioi yhtiön maksukyvyn ja taloudellisen
aseman osakeyhtiölain mukaisesti. 



9.     Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle



10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen



Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 39,86 %, ovat
ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen
jäsenten palkkiot pidetään ennallaan, eli: 



·        puheenjohtajalle 53.000 euroa vuodessa;

·        varapuheenjohtajalle 33.000 euroa vuodessa;

·        jäsenille 26.000 euroa vuodessa;

·        kokouspalkkiona 500 euroa / kokous; ja

·        mahdollisten valiokuntien kokousten osalta kokouspalkkiona valiokunnan
puheenjohtajalle 600 euroa / kokous ja jäsenille 500 euroa / kokous. 



Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset
matkakustannukset. 



Vuosipalkkiot maksetaan kokonaisuudessaan rahana.



11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen



Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 39,86%, ovat
ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi päätetään viisi (5). 



12. Hallituksen jäsenten valitseminen



Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n 39,86%, ovat
ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen
valitaan uudelleen Pertti Ervi, Hannu Vaajoensuu, Eriikka Söderström, Antti
Vasara ja Thomas Berlemann. 



13. Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen



Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. 



Tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön hyväksymän laskun
mukaan. 



14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin valtuutus
päättää enintään 10.700.000 oman osakkeen hankkimisesta. 



Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 



Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai
muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. 



Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Hankintavaltuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 6.4.2016 päätetyn valtuutuksen. 



15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. 



Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita
erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia
osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että
merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen. 



Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien
perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 21.400.000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voidaan luovuttaa ja/tai saada
erityisten oikeuksien perusteella, määrä voi olla enintään 10.700.000
kappaletta. 



Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen
käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen. 



Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa
enintään 10.700.000 osaketta. 



Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 



Hallitus päättää muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat
voimassa 30.6.2018 saakka, kuitenkin siten, että valtuutus yhtiön
osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen on voimassa viisi vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa
6.4.2016 päätetyn valtuutuksen. 



16. Kokouksen päättäminen



B.    Yhtiökokousasiakirjat



Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Comptel Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.comptel.com. Comptel Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 14.3.2017. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. 



C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille



1.     Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 



Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 30.3.2017 klo 10.00. 



Ilmoittautuminen voi tapahtua:



a)    Ilmoittautumislomakkeella yhtiön internet-sivuilla osoitteessa:
http://www.comptel.com 

b)    puhelimitse numeroon 020 770 6877 maanantaista perjantaihin klo 9.00 -
16.00; 

c)    telefaksilla numeroon 09 70011224, tai

d)    kirjeitse osoitteella Comptel Oyj, PL 1000, 00181 Helsinki (kuoreen
merkintä ”yhtiökokous”). 



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai
avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Comptel Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 



2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
23.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 30.3.2017 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 



3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 



Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 



4.     Muut tiedot



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



Comptel Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.2.2017 yhteensä 109.271.496 osaketta
ja ääntä. 



Helsingissä helmikuun 16. päivänä 2017



                                        

                                  Comptel Oyj

                                        

                                    Hallitus