|
|||
2011-03-11 07:30:00 CET 2011-03-11 07:30:29 CET REGULATED INFORMATION Biotie Therapies - PörssitiedoteBiotie toteuttanut 27 miljoonan euron suunnatun osakeannin institutionaalisille ja strategisille sijoittajilleBIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.3.2011 klo 8.30 Ei julkaistavaksi tai jaettavaksi suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Japaniin tai Etelä-Afrikkaan tai näissä maissa. Biotie toteuttanut 27 miljoonan euron suunnatun osakeannin institutionaalisille ja strategisille sijoittajille Biotie Therapies Oyj ("Biotie") on toteuttanut 27 miljoonan euron suunnatun osakeannin ("Osakeanti"), joka on merkitty täysimääräisesti. Osakkeet on allokoitu suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille ja strategisille sijoittajille. Yhteensä 35.230.000 uutta osaketta ja 14.747.084 Biotien hallussa olevaa omaa osaketta tarjottiin Osakeannissa merkintähintaan 0,54 euroa osakkeelta. Osakeannin toteuttamisen jälkeen Biotien rahavarojen ja lyhytaikaisten sijoitusten yhteismäärä on yli 45 miljoonaa euroa. Uusien osakkeiden antamisen ja omien osakkeiden myynnin seurauksena Biotien osakepääomaa tullaan korottamaan 26.987.625,36 eurolla. Uusien osakkeiden sekä uusien osakkeiden ja omien osakkeiden myyntiin liittyvän osakepääoman korotuksen tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin Biotien osakepääoma tulee olemaan 165.919.181,95 euroa, kaikkien osakkeiden lukumäärä tulee olemaan 387.594.457 ja liikkeessä olevien osakkeiden tuottama äänimäärä tulee olemaan 372.682.302 (ottaen huomioon Biotien ja sen tytäryhtiöiden hallussa olevat omat osakkeet). Biotien toimitusjohtaja Timo Veromaa kommentoi: "Olemme iloisia kiinnostuksesta osakeantiin, joka houkutteli joukon uusia sijoittajia ja sai myös merkittävää tukea nykyisiltä osakkeenomistajilta. Uskomme, että tämä on merkki luottamuksesta äskettäin toteutettuun yhdistymiseen Synosian kanssa sekä mielenkiintoiseen tuotekehityssalkkuumme. Tämä rahoitus mahdollistaa avainohjelmiemme kehittämisen merkittäviin käännekohtiin ja parantaa neuvotteluasemiamme tiettyihin tuotteisiin liittyvissä keskusteluissa mahdollisten yhteistyökumppaneiden kanssa." Uudet osakkeet rekisteröidään arvo-osuusjärjestelmään, ja ne kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille väliaikaisina osakkeina merkintähinnan maksua vastaan arviolta 17.3.2011. Kaupankäynnin väliaikaisilla osakkeilla (ISIN: FI4000022223 ja kaupankäyntitunnus: BTH1VN0111) odotetaan alkavan 14.3.2011 erillisenä arvopaperilajina. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Biotien nykyiseen osakelajiin uusien osakkeiden tultua rekisteröidyiksi kaupparekisteriin ja kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa arviolta 21.3.2011. Uudet osakkeet ovat oikeutettuja mahdolliseen täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet siitä lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakeannissa tarjotut Biotien hallussa olevat omat osakkeet luovutetaan merkintähinnan maksua vastaan arviolta 17.3.2011. Osakeannin yhteydessä Biotie on solminut luovutusrajoitussopimuksen ("lock-up"), jonka mukaan se on sitoutunut, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, olemaan laskematta liikkeeseen tai myymättä Biotien osakkeita ajanjaksona, joka päättyy 180 päivää uusien osakkeiden listalleottamisesta NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, minkä arvioidaan tapahtuvan arviolta 21.3.2011. Nomura Code Securities Limited ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat Osakeannin pääjärjestäjinä. Osakeannin ehdot ilmenevät alla. Turussa 11.3.2011 Biotie Therapies Oyj Timo Veromaa, toimitusjohtaja Lisätietoja antaa: Virve Nurmi, Sijoittajasuhdepäällikkö, Biotie Therapies Oyj puh. +358 2 274 8900, sähköposti:virve.nurmi@biotie.com www.biotie.com JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet Tässä tiedotteessa olevaa tietoa ei saa levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Japaniin tai Etelä-Afrikkaan. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa, eikä tässä tarkoitettuja arvopapereita myöskään tarjota myytäväksi sellaisessa maassa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastainen ennen kyseisen maan arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaista rekisteröintiä, poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta tai erityisehtojen täyttämistä. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta arvopaperien myynnistä Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen määräysten mukaisesti. Biotie ei aio rekisteröidä mitään Osakeannin osaa Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei tarjota eikä myydä missään Euroopan talousalueeseen kuuluvassa jäsenvaltiossa muille kuin Esitedirektiivin artiklan 2(1)(e) mukaisille"kokeneille sijoittajille". Tässä kohdassa ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU. Tämä tiedote ei muodosta arvopaperien tarjoamista yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Tämä tiedote on suunnattua ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammatillista kokemusta sijoitusasioista ja jotka kuuluvat Yhdistyneen Kuningaskunnan rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) 2000 (Financial Promotion), määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) piiriin ja (iii) Määräyksen artiklan 49(2) piiriin kuuluville tahoille ("high net worth entities"), ja muille henkilöille, joiden tietoon se voidaan laillisesti antaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "relevantit henkilöt"). Kaikki sijoitustoiminta, johon tämän tiedote liittyy, on tarkoitettu ainoastaan relevanttien henkilöiden saataville ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Henkilöiden, jotka eivät ole relevantteja henkilöitä, ei tule toimia tämän asiakirjan tai sen sisällön perusteella tai nojautua niihin. Nordea Pankki Suomi Oyj ("Nordea") ja Nomura Code Securities Limited ("Nomura") toimivat yksinomaan Biotien, eivätkä kenenkään muun lukuun Osakeannin yhteydessä. Nordea tai Nomura eivät tule pitämään ketään muuta henkilöä asiakkaanaan eivätkä ole vastuussa kellekään muulle kuin Biotielle asiakassuojan tarjoamisesta ja neuvonannosta Osakeantiin tai tässä viitattuun transaktioon tai järjestelyyn liittyen (riippumatta siitä, onko kyseinen henkilö vastaanottanut tämän tiedotteen). Nordea tai Nomura eivät anna mitään nimenomaista tai hiljaista vakuutusta tämän tiedotteen sisältämien tietojen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todentamisesta. OSAKEANNIN EHDOT 1. TAUSTA Biotie Therapies Oyj:n ("Yhtiö") 15.4.2010 pidetty varsinainen yhtiökokous on päättänyt valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämän yhdestä tai useammasta osakeannista. Valtuutus on voimassa 30.6.2011 saakka. Valtuutuksen perusteella annettujen osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 80.000.000 kappaletta. Valtuutuksen perusteella jo annetut osakkeet huomioon ottaen annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 59.781.087 kappaletta. 2. OSAKEANTI 2.1. Annettavien osakkeiden määrä Yhtiö antaa enintään 35.230.000 kappaletta uusia osakkeita ja enintään 14.747.084 kappaletta Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. 2.2. Merkintäoikeus Osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Nordea Pankki Suomi Oyj:n ja Nomura Code Securities Limitedin osoittamien institutionaalisten ja strategisten sijoittajien merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan käyttöpääoman vahvistamiseksi, lisärahoituksen saamiseksi Yhtiön tuotekehitysohjelmiin ja Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi. Osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on näin ollen Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin mukainen painava taloudellinen syy. Osakeannissa ei anneta arvo- osuusmuotoisia merkintäoikeuksia. 2.3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeiden merkintähinta on 0,54 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta on määritelty tarjousmenettelyssä saatujen indikatiivisten merkintähintojen perusteella, sekä Nordea Pankki Suomi Oyj:n ja Nomura Code Securities Limitedin suositukseen perustuen. Merkintähinta on maksettava viimeistään 17.3.2011 Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Sekä uusien että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden merkintähinta kirjataan osakepääoman korotukseksi. 2.4. Osakkeiden merkintäaika Osakkeiden merkintäaika alkaa välittömästi ja päättyy 10.3.2011 klo 21.00 (Suomen aikaa), ellei hallitus päätä pidentää merkintäaikaa. Merkinnät tehdään erilliseen merkintälistaan. 2.5. Merkintöjen hyväksyminen ja uusien osakkeiden rekisteröinti Osakkeiden merkinnät voidaan hyväksyä yhdellä tai useammalla kerralla. Merkinnät, joita ei ole tehty osakeannin ehtojen mukaisesti tai joita ei makseta osakeannin ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti, voidaan hylätä osittain tai kokonaan ja merkityt osakkeet voidaan allokoida uudelleen. Uudet osakkeet ja osakepääoman korotus voidaan ilmoittaa kaupparekisteriin rekisteröitäväksi yhdessä tai useammassa erässä. 2.6. Osakasoikeudet Uusien osakkeiden merkitsijällä on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia Yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet oikeuttavat haltijansa käyttämään osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia niiden luovutushetkestä lähtien. Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle samanlajisina Yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. 2.7. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustilille ja kaupankäynti osakkeilla Osakeannissa merkityt uudet osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Osakeannissa merkittyjä uusia osakkeita edustavat väliaikaiset osakkeet selvitetään sijoittajille merkintähinnan maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n osakeselvityksessä. Julkinen kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa omana lajinaan toisena kaupankäyntipäivänä osakeannin merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta 14.3.2011. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakesarjaan sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 21.3.2011. Uudet osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Yhtiön hallussa olevat, jo julkisen kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet luovutetaan sijoittajille maksua vastaan arviolta 17.3.2011. Yhtiön hallussa olevat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. 3. Muut ehdot 3.1. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen Näihin osakeannin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näitä osakeannin ehtoja koskevat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn kielenä on englanti ja paikkana Helsinki. 3.2. Muut asiat ja käytännön järjestelyt Yhtiön hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä asioista ja käytännön järjestelyistä. [HUG#1496232] |
|||
|