Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Pörssitiedote

KUTSU TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 15.4.2010 klo 15.00 yhtiön toimitiloissa
Sotkamossa osoitteessa Talvivaarantie 66, 88120 Tuhkakylä. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
14.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.      Kokouksen avaaminen

2.      Kokouksen järjestäytyminen

3.      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.      Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
·         Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.      Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.      Taseen osoittaman tappion käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus on päättänyt esittää, ettei osinkoa makseta ja tilikauden tulos
kirjataan yhtiön taseen voitto/tappiotilille.

9.      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille
maksettavat palkkiot pidetään ennallaan, jolloin vuosipalkkiot olisivat
seuraavat: puheenjohtaja 153.000 euroa, varapuheenjohtaja 64.000 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 64.000 euroa, muut riippumattomat hallituksen
jäsenet sekä työsuhteiset hallituksen jäsenet 48.000 euroa.

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se
vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että Edward Haslam, Eero Niiva, Eileen
Carr, D.Graham Titcombe, Pekka Perä ja Saila Miettinen-Lähde valittaisiin
uudelle toimikaudelle ja uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin Roland Junck
ja Tapani Järvinen suostumustensa mukaisesti.

13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa päätettäväksi, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.

14.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson.

15.  Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen hallituksen eroamisjärjestystä
koskevan määräyksen 5 § muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa
yhtiöjärjestyksen määräystä 5 § siten, että yhtiöjärjestyksen mukaan kaikkien
hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

16.  Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen kutsua koskevan määräyksen 12 §
muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa
yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua ja yhtiölle ilmoittautumista koskevaa
määräystä 12 § siten, että se vastaisi voimassa olevaa osakeyhtiölakia.

Ehdotuksen mukaan kutsu varsinaiseen tai ylimääräiseen yhtiökokoukseen on
toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään
kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9)
päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Saadakseen osallistua
yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään
kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10)
päivää ennen kokousta.

17.  Hallituksen ehdotus koskien yhtiökokouksen hallitukselle antamaa
valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 10.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa
erässä. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.
Ehdotettu valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.4.2009 antaman
10.000.000 osakkeen hankkimista koskevan valtuutuksen.

Hallituksen ehdotuksen mukaan omat osakkeet hankitaan muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla
pääomalla. Osakkeet hankitaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä,
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
henkilöstön kannustinjärjestelmää. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien
osakkeiden ottamisen pantiksi yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien
turvaamiseksi. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä
tai luovuttaa edelleen. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 14.10.2011
saakka.

18.  Hallituksen ehdotus koskien yhtiökokouksen hallitukselle antamaa
valtuutusta päättää omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 10.000.000 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa
erässä. Ehdotettu valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.4.2009 antaman
10.000.000 osakkeen luovuttamista koskevan valtuutuksen.

Yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan luovuttaa edelleen yhtiön
osakkeenomistajille heidän senhetkisen osakkeenomistuksensa suhteessa tai
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy.

Osakkeita voidaan luovuttaa yhtiön pääomarakenteen kehittämisen,
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
henkilöstön kannustinjärjestelmää. Edelleen luovutettavista omista osakkeista
mahdollisesti maksettava vastike kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 14.4.2012 saakka.

19.  Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Talvivaaran
internet-sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/agm. Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä on saatavilla mainituilla Yhtiön internet-sivuilla
viimeistään 16.3.2010.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.      Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
kokoukseen viimeistään 12.4.2010. Ilmoittautuminen voidaan tehdä joko
sähköpostitse osoitteella agm@talvivaara.com, faksilla numeroon +358
20 712 9801 tai kirjeitse yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5krs, 02170 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2.      Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle yllä
olevaan yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3.      Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 12.4.2010 klo 10.00 mennessä

4.      Muut ohjeet/tiedot

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on kokouskutsun päivänä, 9.3.2010, yhteensä
245,176,718 osaketta ja ääntä.

Varsinainen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös
englanniksi.

Espoossa 9.3.2010


TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

HALLITUS




[HUG#1391957]