Tokmanni Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

Tokmanni Group Oyj: Kutsu Tokmanni Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tokmanni Group Oyj                         Yhtiökokouskutsu
24.2.2017 klo 08.00

KUTSU TOKMANNI GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN


Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään perjantaina 24.3.2017 klo 10.00 Tokmannin hallinto-ja
logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä
kahvitarjoilu aloitetaan klo 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1       Kokouksen avaaminen

2       Kokouksen järjestäytyminen

3       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6       Vuoden 2016 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen,
hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7       Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

8       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2016 päättyneeltä
tilikaudelta osinkoa yhtiön osinkopolitiikan mukaisesti 0,41 euroa/osake ja
ylimääräistä osinkoa 0,10 euroa/osake, yhteensä 0,51 euroa/osake. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun
täsmäytyspäivä on 28.3.2017 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 4.4.2017.
9       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot
pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

   i. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 7.000,00 euroa;

  ii. Hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 2.500,00 euroa;

 iii. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla ja jäsenille maksetaan kokouspalkkio
      kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti: (i) 1.000,00 euroa niille
      hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa; (ii) 2.000,00 euroa
      niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa; ja
      (iii) 3.000,00 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on
      Euroopan ulkopuolella.
11    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 8
jäsentä.

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 6
jäsentä.
12    Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Robert Furuhjelm on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä hallituksen
jäseneksi.

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen muut nykyiset jäsenet Harri Sivula,
Therese Cedercreutz, Christian Gylling, Kati Hagros, Sven-Olof Kulldorff ja
Seppo Saastamoinen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelle toimikaudelle,
joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan
hallituksen nykyinen puheenjohtaja Harri Sivula.
13    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan.
14    Tilintarkastajan valitseminen

Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallitus ehdottaa
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi.
Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT-
tilintarkastaja Ari Eskelinen.
15    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2.943.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön
voitonjakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista
varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai
useammassa erässä.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi,
käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai
mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa vuonna 2018 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2018 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on
kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista
osakkeista.
16    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 2.943.000 uuden tai yhtiön hallussa olevan
osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen,
mahdollisten yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen tai investointien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Osakeanti voi olla maksuton, jos osakkeita annetaan yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamiseen tai yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain
määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita
myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa
laissa säädetyin ehdoin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 23.3.2022 saakka. Ylimääräisen
yhtiökokouksen 12.4.2016 hallitukselle antama antivaltuutus on päättynyt
31.12.2016.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on
kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista
osakkeista.
17    Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten
valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset
yhtiökokouksille. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta korvaa hallituksen
nimittämän nimitysvaliokunnan. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous
hyväksyy hallituksen ehdotuksen liitteenä olevan osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman
osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä yhtiön hallituksen
puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten
nimeämisoikeus on vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän
yhtiön osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. työpäivänä, kuitenkin
siten, että mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi
useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista,
esittää viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle
asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan
useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen
nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja
ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle
omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön
hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain,
viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.
Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua
nimetyksi.
18    Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Tokmanni Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous. Tokmanni Group Oyj:n tilinpäätös, hallituksen
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-
sivuilla viimeistään 28.2.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 31.3.2017 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1       Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.3.2017 klo 10.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
 a. Tokmanni Group Oyj:n verkkosivujen kautta ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous
 b. puhelimitse numeroon 020 728 5431 arkisin klo 9-16 välisenä aikana; tai
 c. kirjeitse osoitteeseen Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie
    1, 04600 Mäntsälä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Tokmanni Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa
pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
14.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 21.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.
3       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
4       Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiö järjestää yhtiökokoukseen bussikuljetuksen Helsingistä. Bussi lähtee klo
8.00 Kiasman turistipysäkiltä, Mannerheimin aukio 2, 00100 Helsinki.
Kuljetukseen tulee ilmoittautua sähköpostitse marjut.aaltonen@tokmanni.fi
viimeistään 17.3.2017 klo 16.00.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tokmanni Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.2.2017 yhteensä 58.868.752
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.



TOKMANNI GROUP OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:

Joséphine Mickwitz, Head of IR and Communications, puh. 020 728 6535
Marjut Aaltonen, Johdon sihteeri, puh. 020 728 5431



Tokmanni lyhyesti
Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla
mitattuna. Vuonna 2016 Tokmannin liikevaihto oli 776 miljoonaa euroa ja sillä
oli keskimäärin noin 3 200 työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa
valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea 162 myymälää
31.12.2016.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet



[]