Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28. huhtikuuta 2009 klo 15.00 yhtiön
toimitiloissa Sotkamossa osoitteessa Lahnasjärventie 73, 88120 Tuhkakylä.
Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 14.00. 

KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 YHTIÖJÄRJESTYKSEN KOHDAN 13 MUKAAN VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT
ASIAT 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen mukaan
eroamisvuorossa olevat Gordon Edward Haslam, Eileen Carr ja Saila
Miettinen-Lähde valittaisiin suostumustensa mukaisesti uudelle toimikaudelle. 

Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille
maksettavat palkkiot pidetään ennallaan, jolloin vuosipalkkiot olisivat
seuraavat: puheenjohtaja 153.000 euroa, varapuheenjohtaja 64.000 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 64.000 euroa, muut riippumattomat
hallituksen jäsenet sekä työsuhteiset hallituksen jäsenet 48.000 euroa. 

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan hyväksytyn laskun mukaan. 

2 HALLITUKSEN EHDOTUS KOSKIEN YHTIÖJÄRJESTYKSEN MÄÄRÄYKSEN 6.2 (HALLITUKSEN
LAINANOTTOTOIMIVALLAN RAJOITUS) MUUTTAMISTA 

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa
yhtiöjärjestyksen hallituksen lainanottotoimivaltaa koskevaa määräystä 6.2
siten, että konsernin ulkopuolelta otettujen velkojen ja luottojen sallittu
enimmäismäärä määritellään ensisijaisesti yhtiön oman pääoman määrään
perustuvalla laskukaavalla kuitenkin siten, että hallituksen
lainanottotoimivaltansa puitteissa ottamien velkojen ja luottojen sallittu
enimmäismäärä ei laskisi alle 600 miljoonan euron. Muutoksen jälkeen
yhtiöjärjestyksen määräys 6.2 kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti: 
”Hallituksen jäsenten tulee rajoittaa yhtiön lainanottoa ja käyttää kaikkea
yhtiölle annettua toimi- ja äänestysvaltaa ja muita oikeuksia suhteessa
mahdollisiin tytäryhtiöihinsä taatakseen (niin pitkälle kun sanotulla
toiminnalla voidaan tytäryhtiöiden lainanottoon vaikuttaa), että konsernin
(jolla tarkoitetaan tässä kohdassa yhtiötä ja sen mahdollisia tytäryhtiöitä)
maksamatta oleva, konsernin ulkopuolelta otettujen velkojen ja luottojen
kokonaismäärä, ei missään tilanteessa, ilman edeltävää yhtiökokouksen
yksinkertaisen enemmistön päätöstä ("Yhtiökokouspäätös"), ylitä yhtiön viimeksi
vahvistetun taseen mukaisen oman pääoman määrää kerrottuna kahdella, tai,
mikäli näin laskettu summa on pienempi kuin €600 miljoonaa, €600 miljoonaa.” 

3 HALLITUKSEN EHDOTUS KOSKIEN YHTIÖKOKOUKSEN HALLITUKSELLE ANTAMAA VALTUUTUSTA
PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 10.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa
erässä. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. 

Hallituksen ehdotuksen mukaan omat osakkeet hankitaan muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla
pääomalla. Osakkeet hankitaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä. 
Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä,
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana
yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien
osakkeiden ottamisen pantiksi yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien
turvaamiseksi. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä,
mitätöidä tai luovuttaa edelleen. 
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 27. lokakuuta 2010 saakka. 

4 HALLITUKSEN EHDOTUS KOSKIEN YHTIÖKOKOUKSEN HALLITUKSELLE ANTAMAA VALTUUTUSTA
PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 10.000.000 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa
erässä. 
Yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan luovuttaa edelleen yhtiön
osakkeenomistajille heidän senhetkisen osakkeenomistuksensa suhteessa tai
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. 

Osakkeita voidaan luovuttaa yhtiön pääomarakenteen kehittämisen,
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana
yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Edelleen luovutettavista omista
osakkeista mahdollisesti maksettava vastike kirjataan sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon. 
Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 27. lokakuuta 2010 saakka. 

OSINGONMAKSU

Hallitus on päättänyt esittää, että osinkoa ei makseta ja että tilikauden tulos
kirjataan taseen voitto/tappio tilille. 

KOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/agm.
Yhtiön tilikautta 2008 koskevan vuosikertomuksen, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastauskertomuksen, on
suunniteltu olevan saatavilla yllä mainituilla internet-sivuilla viikolla 13.
Hallituksen ja valiokuntien ehdotukset sekä vuoden 2008 vuosikertomus ovat
saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. 

OSALLISTUMISOIKEUS

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen, joko henkilökohtaisesti tai valtakirjalla,
on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä lauantaina 18. huhtikuuta 2009
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön
osakasluetteloon. Koska täsmäytyspäivä on lauantai, osakasluettelo tuotetaan
edeltävän arkipäivän eli perjantain 17. huhtikuuta 2009 tilanteesta. 

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen joko
henkilökohtaisesti tai valtakirjalla, tulee ilmoittaa osallistumisestaan
yhtiölle viimeistään klo 16.00 (GMT+2) perjantaina 24. huhtikuuta 2009
mennessä. Ilmoittautuminen voidaan tehdä Outi Kärkkäiselle joko sähköpostitse
osoitteella outi.karkkainen@talvivaara.com, faksilla numeroon +358 20 712 9801
tai kirjeitse yhtiön osoitteeseen Ahventie 4B, 5krs, 02170 Espoo. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle yllä
olevaan yhtiön osoitteeseen viimeistään klo 16.00 (GMT +2) 24. huhtikuuta 2009
mennessä. 

Tilapäinen rekisteröinti osakasluetteloon

Crest Depository Interest -osaketodistukset

Crest Depository Interest -osaketodistusten haltijan, joka aikoo käyttää
oikeuttaan osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan Computershare Investor Services PLC:lle noudattaen
Computershare Investor Services PLC:n kullekin Crest Depository Interest
-osaketodistusten haltijalle erikseen lähettämiä ohjeita. 

Muut hallintarekisteröidyt osakkeet

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka aikoo käyttää oikeuttaan
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan
omaisuudenhoitajalleen tämän erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. 

KOKOUKSEN KIELI

Varsinainen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös
englanniksi. 

Espoossa, 17. maaliskuuta 2009
HALLITUS