Sanoma Oyj - Pörssitiedote

Sanomalta optiojärjestelmä 2009

Sanomalta optiojärjestelmä 2009                                                 

Pörssitiedote  18.12.2009  13.00                                                

Sanoma Oyj ottaa käyttöön optiojärjestelmä 2009:n, joka on osa vuonna 2001      
alkanutta johdonmukaista sitouttamisohjelmaa konsernin johtohenkilöille.        
Optiojärjestelmään 2009 kuuluu yhteensä enintään 1 800 000 optio-oikeutta.      
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1 800 000 yhtiön uutta
tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien               
optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 
1,1 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen           
osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.               

Sanoma Oyj:n hallitus päätti jakaa yhteensä 1 395 400 optio-oikeutta 297:lle    
Sanoma Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden johtohenkilölle. Loput optio-oikeudet, 404   
600 kappaletta, annettiin yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Lastannet   
Oy:lle mahdollista myöhempää käyttöä varten. Optio-oikeuksien jakamiseen yhtiön 
toimitusjohtajalle, johtoryhmän jäsenille ja erikseen määritellyille ylimmille  
johtohenkilöille liittyy velvoite omistaa yhtiön osakkeita.                     

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johtohenkilöiden kannustus- ja   
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan johtohenkilöitä         
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla    
pyritään myös sitouttamaan johtohenkilöitä työnantajaan.                        

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2009 on    
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.11. -    
31.12.2009 lisättynä kahdellakymmenellä (20) prosentilla. Merkintähinnasta      
vähennetään vuosittain maksetut osingot. Optio-oikeuksilla merkittävien         
osakkeiden merkintäaika on 1.11.2012 - 30.11.2015.                              

Sanoma Oyj:n hallitus päätti uudesta optiojärjestelmästä varsinaisen            
yhtiökokouksen 4.4.2007 antaman valtuutuksen nojalla. Optiojärjestelmän 2009    
ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä.                                         

Sanoma Oyj                                                                      


Kim Ignatius                                                                    
johtaja                                                                         
Talous ja hallinto                                                              

Lisätietoja: Sanoman konserniviestintä, p. 0105 19 5062 tai viestinta@sanoma.com

Sanoma.com                                                                      

Sanoma  innostaa, jakaa tietoa ja yhdistää. Tuomme päivittäin tietoa, elämyksiä,
oppimiskokemuksia ja viihdettä miljoonille ihmisille. Pidämme huolta siitä, että
laadukas sisältö sekä kiinnostavat tuotteet ja palvelut ovat helposti saatavilla
ja   vastaavat   lukijoidemme,  katselijoidemme  ja  kuuntelijoidemme  tarpeita.
Tarjoamme  mielenkiintoisia ja haastavia  työtehtäviä yli 20 000 ammattilaiselle
20:ssä Euroopan  maassa.  Vuonna  2008 konsernin  liikevaihto  oli 3,0 miljardia
euroa.                                                                          

LIITE: Sanoma Oyj:n optio-oikeuksien 2009 ehdot                                 

Sanoma Oyj:n optio-oikeudet 2009                                                

Sanoma Oyj:n (yhtiö) hallitus (hallitus) on 18.12.2009 päättänyt varsinaisen    
yhtiökokouksen 4.4.2007 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien           
antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) johtohenkilöille ja yhtiön  
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:                            

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT                                                        

1. Optio-oikeuksien määrä                                                       

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta, ja ne          
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1 800 000 yhtiön uutta tai sen       
hallussa olevaa osaketta (osake).                                               

2. Optio-oikeudet                                                               

Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2009.                                      

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen             
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien   
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.                  

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen                                                

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin johtohenkilöille ja yhtiön       
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Lastannet Oy:lle (tytäryhtiö).              
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johtohenkilöiden kannustus- ja   
sitouttamisjärjestelmää.                                                        

4. Optio-oikeuksien jakaminen                                                   

Hallitus päättää harkintansa mukaan optio-oikeuksien jakamisesta konsernin      
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville johtohenkilöille.       
Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei jaeta konsernin 
johtohenkilöille. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien ja tytäryhtiölle   
myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.                 

Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista,     
eivätkä ne ole osa optio-oikeuden saajan säännöllistä palkkaa. Ne eivät vaikuta 
hänelle mahdollisesti työ- tai toimisuhteen perusteella maksettaviin            
korvauksiin.                                                                    

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista   
seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.      

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen                               

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden       
merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja  
pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi   
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen         
aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä  
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan.     

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön
päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai                
lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten          
määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle 
tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle harkintansa mukaan      
jakamat optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ-   
tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos   
optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja           
velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle  
tai haltijalle. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen        
tarkoituksenmukaiseksi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää          
optio-oikeutensa tai osan niistä.                                               

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2009 liittämisestä                        
arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty                     
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki   
menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä             
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta.    
Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat                
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan      
arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.                                      

Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana   
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien      
menettämisestä näiden ehtojen perusteella.                                      

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT                                                         

1. Oikeus osakkeiden merkintään                                                 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen        
hallussa olevan osakkeen. Yhtiö ilmoittaa ennen merkintäajan alkamista,         
kohdistuuko merkintäoikeus uuteen vai olemassa olevaan osakkeeseen. Osakkeen    
merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei 
voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.                                 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu                                                 

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2009 on 1.11.2012-30.11.2015. Jos      
osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän
voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.                    

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa     
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on      
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää     
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.                            

3. Osakkeiden merkintähinta                                                     

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2009 on osakkeen vaihdolla painotettu   
keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.11.-31.12.2009 lisättynä               
kahdellakymmenellä (20) prosentilla. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen      
merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen   
merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.                           

4. Osakkeiden kirjaus                                                           

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.   

5. Osakkeenomistajan oikeudet                                                   

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat    
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.                                            

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,    
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun        
osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.                                 

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää                                                            

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien               
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien      
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus       
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä   
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.                                                             

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa                                          

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta, 
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien        
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai     
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.                                           

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän         
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.      

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan            
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan          
hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan
rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus      
osakkeenomistajan kanssa.                                                       

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai           
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua                  
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen          
täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa            
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön      
liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa 
määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä     
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon              
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.  
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai    
mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää 
kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.   
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta                 
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei
ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä         
hinnasta.                                                                       

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai   
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta    
optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai 
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien     
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.                                     

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan        
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja         
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että                 
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista     
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää                  
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden   
omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa         
optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus ei
olisi alkanut.                                                                  

III MUUT SEIKAT                                                                 

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat  
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan         
sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.                                  

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka   
aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista   
näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.    

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai      
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden  
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön    
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai          
viranomaismääräysten vastaisesti.                                               

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee             
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin   
liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.      

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli    
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan       
suomenkielisiä ehtoja.