Vaisala - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj
Pörssitiedote
18.2.2025 klo 9.30

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 25.3.2025 klo 14.00 alkaen Vaisala Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 13.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1.   Kokouksen avaaminen


2.   Kokouksen järjestäytyminen


3.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen


4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen


5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6.   Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, kestävyysraportin, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen esittäminen


Toimitusjohtajan katsaus
Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajankatsaus

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen


8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että jakokelpoisista varoista jaetaan 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,85 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2025 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.4.2025. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely


Yhtiön pörssitiedotteella viimeistään 3.3.2025 julkistama palkitsemisraportti tulee saataville yhtiön verkkosivuille osoitteeseen vaisala.fi/yhtiokokous.

Antti Jääskeläinen, henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtaja, esittelee palkitsemisraportin.

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan esityksen mukaan, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavia palkkioita vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta korotetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 75 000 (55 0000) euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 50 000 (40 000) euroa vuodessa. Palkkiosta noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Vaisala Oyj:n A-sarjan osakkeina ja loput rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että kokouspalkkioita korotetaan siten, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 2 000 euroa per osallistuttu kokous ja että kullekin henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan, nimitysvaliokunnan tai muun hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 500 euroa per osallistuttu kokous, ja kullekin valiokunnan jäsenelle maksetaan 1 200 euroa per osallistuttu kokous toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomen ulkopuolella, maksetaan lisäksi 1 000 euroa per osallistuttu lähikokous, kuitenkin niin, että jos samana päivänä on kaksi tai useampia kokouksia, palkkio on enintään 1 000 euroa. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen


Vaisalan hallituksessa voi yhtiöjärjestyksen mukaan olla kuudesta yhdeksään jäsentä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet nimitysvaliokunnan suosituksesta esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7). Jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 13 esitettävään samojen osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten valitsemiseksi.

13.   Hallituksen jäsenten valitseminen


Petri Castrénia ja Jukka Rinnevaaraa lukuun ottamatta kaikki hallituksen tämänhetkiset jäsenet ovat ilmoittaneet olevansa käytettävissä uudelleen valintaan.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet nimitysvaliokunnan suosituksesta esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Annica Breskyn, Antti Jääskeläisen, Lotte Rosenbergin, Kaarina Ståhlbergin, Tuomas Syrjäsen, Raimo Voipion ja Ville Voipion uudelleen valitsemista. Ehdotetut jäsenet valittaisiin vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle. Edellä mainitut ehdokkaat ovat kaikki antaneet suostumuksensa valintaan, ja heidän henkilötietonsa ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/sijoittajat.

14.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaisesti.

15.   Tilintarkastajan valitseminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson.

16.   Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio varmentajan laskun mukaisesti.

17.   Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii KRT Ylva Eriksson.

18.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden suunnatusta hankkimisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 800 000 yhtiön oman A-sarjan osakkeen suunnatusta hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan (suunnattu hankkiminen). Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmiä tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 25.9.2026 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2024 antaman valtuutuksen omien A-sarjan osakkeiden suunnatuksi hankkimiseksi.

19.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee A sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 3 000 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 9,14 % yhtiön A sarjan osakkeista ja noin 8,23 %kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmiä enintään 1 000 000 osakkeeseen asti, mikä vastaa 2,70 % yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeita tai niihin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa tai luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painava taloudellinen syy voi olla muun muassa osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yritysjärjestelyissä, investointien rahoituksessa tai osana yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää.

Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta myös kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 25.9.2026 saakka. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 25.3.2030 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2024 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseksi.

20.   Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Vaisala Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous tämän yhtiökokouskutsun julkistamisesta lähtien. Vaisalan Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, kestävyysraportti, tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 33.2025. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivulla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous viimeistään 12.4.2025 lähtien.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1.   Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2025 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 20.3.2025 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)   Verkkosivujen kautta osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous 18.2.2024 alkaen klo 10.00.


Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)   Sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@vaisala.com


Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vaisala Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja


Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2025 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat


Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vaisala Oyj, Yhtiökokous, Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@vaisala.com ennen ilmoittautumisajan päättymiseen mennessä 20.3.2025. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti.

4.   Muut ohjeet / tiedot


Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.

Vaisala Oyj:llä on kokouskutsun päivämäärällä 17.2.2025 yhteensä 36 436 728 osaketta, joista 3 626 853 kuuluu sarjaan K ja 32 809 875 sarjaan A. Kaikkien osakkeiden tuottama yhteisäänimäärä on 105 346 935 ääntä. Vaisalalla on hallussaan 152 149 yhtiön omaa A-sarjan osaketta, joiden osuus A-sarjan osakkeista on 0,46 % ja kaikista osakkeista 0,42 %. Kullakin K-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja kullakin A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Kaikkien osakkeiden yhteensä tuottama äänioikeuksien määrä ilman omia osakkeita on 105,194,786, josta K-sarjan osakkeet tuottavat 72,537,060 äänioikeutta ja A-sarjan osakkeet 32,657,726 äänioikeutta.

Vantaa 17.2.2025
Vaisala Oyj
Hallitus

Lisätietoja
Katriina Vainio, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 790 212

Jakelu
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
vaisala.fi

Vaisala on maailman johtava ilmastotoimia mahdollistava mittausteknologiayritys. Älykkäät ratkaisumme auttavat tehostamaan resurssien käyttöä, nopeuttamaan energiasiirtymää sekä huolehtimaan ihmisten ja yhteiskuntien turvallisuudesta ja hyvinvoinnista ympäri maailmaa. Meillä on asiantuntemusta ja innovaatioita lähes 90 vuoden ajalta, ja tiimissämme on noin 2 500 ammattilaista, jotka ovat sitoutuneet työhön planeettamme hyväksi. Vaisalan A-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssissä. vaisala.fi