Martela Oyj - Yhtiökokouskutsu

MARTELA OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

YHTIÖKOKOUSKUTSU


Martela Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 14.3.2013 klo 15.00 Martelatalossa, Takkatie 1, 00370
Helsinki. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan 14.30.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2012-31.12.2012
maksettaisiin osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Oikeus hallituksen ehdotuksen
mukaiseen osinkoon on sillä, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2013 on
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön
omistajaluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 26.3.2013. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan
palkkiona 3.000,00 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 1.500,00 euroa
kuukaudessa. Mikäli hallituksen jäsen on Martela-konserniin kuuluvan yhtiön
palveluksessa, niin hallituksen jäsenyydestä ei makseta erillistä palkkiota.
Matkakustannukset korvataan Martela Oyj:n matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat
ilmoittaneet hallitukselle aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valittaisiin seitsemän (7) jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat
ilmoittaneet hallitukselle aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valittaisiin nykyisistä jäsenistä Heikki Ala-Ilkka, Heikki
Martela, Pekka Martela, Pinja Metsäranta, Yrjö Närhinen ja Jaakko Palsanen sekä
uutena jäsenenä Kirsi Komi. Kirsi Komin ansioluettelo on nähtävissä yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.martela.fi. 

Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin
palkkio laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaisi
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Ari Eskelinen,
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 415.560 yhtiön
A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 

Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan. 

Osakkeet voidaan tarvittaessa hankkia osaksi yrityksen palkkaus- ja
kannustusjärjestelmää, yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen
yhteydessä käytettäväksi, jos se on yhtiön osakekohtaisten tunnuslukujen
valossa hallituksen käsityksen mukaan osakkeenomistajien intressissä tai, jos
hallitus harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja tai
muuhun vastaavaan tarkoitukseen. 

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen. 

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia
omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. 

Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhteensä enintään 415.560 uuden A-sarjan osakkeen antamisesta ja/tai
yhtiön hallussa olevien yhtiön A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta joko maksua
vastaan tai maksutta (”Osakeantivaltuutus”). 

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä uusia
osakkeita voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan
luovuttaa. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön
liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen,
investointien rahoittaminen tai palkkaus- ja kannustusjärjestelmien
toteuttaminen. 

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin
liittyvistä seikoista. 

Ehdotettu valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä
kokouskutsu ja Martela Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.martela.fi viimeistään 21.2.2013. Vuosikertomus on saatavilla edellä
mainituilla verkkosivuilla viimeistään viikolla 9. 

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 28.3.2013. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 
11.3.2013 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 
a) sähköpostin kautta osoitteeseen yhtiokokous2013@martela.fi
b) puhelimitse numeroon 010 345 5301, arkipäivisin klo 8.30-16.00 tai;
c) kirjeitse osoitteeseen Martela Oyj, PL 44, 00371 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Martela Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
4.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.martela.fi. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Martela Oyj, PL 44, 00371 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Martela Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2013 yhteensä 4 155 600 kpl
osaketta, 604 800 kpl K-sarjan osaketta ja 3 550 800 kpl A-sarjan osaketta.
K-sarjan osakkeilla on kullakin 20 ääntä ja A-sarjan osakkeilla 1 ääni. 

Helsingissä 5. helmikuuta 2013

MARTELA OYJ

HALLITUS

Attachments:

Martela yhtiokokouskutsu 2013.pdf