Orion - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

ORION OYJ                  PÖRSSITIEDOTE
2.2.2016            KLO 14.30


Kutsu Orion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina maaliskuun 22. päivänä 2016 klo 14.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksessa, osoite Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.

 A.  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys



 1.  Kokouksen avaaminen



 2.  Kokouksen järjestäytyminen



 3.  Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



 4.  Kokouksen laillisuuden toteaminen



 5.  Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo



 6.  Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
     tilintarkastuskertomuksen esittäminen



       * Toimitusjohtajan katsaus



 7.  Tilinpäätöksen vahvistaminen



 8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen



     Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun
     taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,30 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen
     mukaan osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä
     24.3.2016 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
     pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 4.4.2016.

     Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-
     osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan
     vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.



 9.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle



 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen



     Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen
     palkkiot pidettäisiin ennallaan ja maksettaisiin seuraavasti:

     Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 76 000 euroa,
     hallituksen varapuheenjohtajalle 51 000 euroa ja hallituksen jäsenelle
     38 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin
     kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle
     900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta.
     Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuisi aiemman
     käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksettaisiin myös
     hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille.

     Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja
     40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 29.3-1.4.2016 hankittaisiin
     Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 30 400
     eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 20 400 eurolla ja hallituksen
     jäsenelle 15 200 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka
     vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin
     viimeistään 29.4.2016. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko
     toimikauden.

     Nimitysvaliokunta ei ole antanut hallituksen palkkioita koskevaa
     suositustaan hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa
     osakkeenomistajan ehdotuksena.



 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen



     Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
     ehdottaa  yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
     vahvistettaisiin seitsemän.



 12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen



     Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman, pörssitiedotteella 27.1.2016
     julkistetun suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle,
     että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin
     hallituksen nykyisistä jäsenistä Sirpa Jalkanen, Timo Maasilta, Mikael
     Silvennoinen, Hannu Syrjänen, Heikki Westerlund ja Jukka Ylppö sekä uutena
     jäsenenä lääketieteen lisensiaatti, sisätautien erikoislääkäri Eija
     Ronkainen.

     Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen hallituksen nykyinen
     puheenjohtaja Hannu Syrjänen.

     Hallituksen nykyisistä jäsenistä Eero Karvonen on täyttänyt 67 vuotta,
     joten häntä ei yhtiöjärjestyksen mukaan voida enää valita hallituksen
     jäseneksi.

     Eija Ronkaisen henkilötiedot:

     Syntynyt: 1966

     Koulutus ja ammatti: Lääketieteen lisensiaatti, sisätautien erikoislääkäri

     Puoliso: Eero Karvonen

     Keskeinen työkokemus:

       * Sisätautien erikoislääkäri, Hyvinkään sairaala 1999-2002 sekä 2006-
       * Erikoistuva lääkäri, Helsingin Yliopistollinen Keskussairaala
         1995-1999 ja Hyvinkään sairaala 1992-1995

     Keskeinen luottamustoimi: EVK-Capital Oy, hallituksen jäsen 2015-




 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen



     Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
     ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot
     maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.



 14. Tilintarkastajan valitseminen



     Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
     ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavalle
     toimikaudelle valittaisiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers
     Oy.



 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta



     Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
     päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:



       Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
       Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 500 000
       yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

       Osakkeesta maksettava vastike
       Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
       hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Pörssi")
       säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

       Suunnattu hankkiminen
       Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
       osakkeiden suhteessa Pörssin säännellyllä markkinalla järjestämässä
       kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear
       Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

       Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
       Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai
       luovuttaa edelleen.

       Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen
       kehittämisessä, vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
       yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
       rahoittamisessa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin
       luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

       Muut ehdot ja voimassaolo
       Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
       seikoista.

       Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
       lukien.



 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista



     Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
     päättämään osakeannista luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia
     osakkeita seuraavin ehdoin:



       Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

       Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600 000
       yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta.

       Maksullinen ja maksuton luovutus

       Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua
       vastaan tai maksutta.

       Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti

       Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa


         * myymällä niitä Nasdaq Helsinki Oy:n ("Pörssi") säännellyllä
           markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä;

         * yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa
           kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä,
           omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai

         * osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla,
           jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
           yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen
           vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
           liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
           rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
           Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
           kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
           erityisen painava taloudellinen syy.

       Merkintähinnan merkitseminen taseessa

       Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä
       merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

       Muut ehdot ja voimassaolo

       Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen
       liittyvistä seikoista.
       Osakeantivaltuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä
       lukien.

       Tällä osakeantivaltuutusta koskevalla päätöksellä kumotaan Orion Oyj:n
       varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2013 antama osakeantivaltuutus siltä
       osin, kuin valtuutusta ei ole vielä käytetty.



 17. Kokouksen päättäminen



 B.  Yhtiökokousasiakirjat



     Hallituksen ehdotukset ja nimitysvaliokunnan suositus sekä tämä
     kokouskutsu ovat saatavilla Orion Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
     www.orion.fi. Orion Oyj:n tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön
     tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat
     saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 1.3.2016. Hallituksen
     ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.



 C.  Ohjeita kokoukseen osallistujille



 1.  Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen



     Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
     10.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
     osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
     henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
     yhtiön osakasluetteloon.


     Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
     ilmoittautua yhtiölle viimeistään 16.3.2016 klo 18.00. Ilmoittautuminen
     voi tapahtua:

     a)  sähköisesti internet-sivujen kautta www.orion.fi
     b)  puhelimitse numeroon 010 426 5252 (maanantai-perjantai klo 8.00-18.00)
     c)  kirjeitse osoitteeseen Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo.

     Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
     henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
     tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Orion
     Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
     liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
     Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
     tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
     edustusoikeutensa.



 2.  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



     Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
     yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä
     olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
     osakasluetteloon 10.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
     osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
     Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.3.2016 klo
     10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
     katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä
     ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä
     rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
     ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön
     tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa
     osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
     osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.



 3.  Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



     Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
     oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
     esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
     osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli
     osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
     jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
     osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
     perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

     Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
     Orion Oyj, Rahoitusosasto, PL 65, 02101 Espoo ennen ilmoittautumisajan
     päättymistä.



 4.  Muut tiedot



     Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
     osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
     käsiteltävistä asioista.

     Kokouskutsun päivänä 2.2.2016 Orion Oyj:llä on 38.906.154 A-osaketta ja
     102.351.674 B-osaketta eli yhteensä 141.257.828 osaketta sekä A-osakkeilla
     778.123.080 ääntä ja B-osakkeilla 102.351.674 ääntä eli yhteensä
     880.474.754 ääntä.





Espoo 2.2.2016


Orion Oyj
Hallitus

Orion Oyj



 Timo Lappalainen   Olli Huotari
 Toimitusjohtaja    Johtaja, Esikuntatoiminnot



Yhteyshenkilöt:
Timo Lappalainen, toimitusjohtaja, puh. 010 426 3692
Olli Huotari, Johtaja, Esikuntatoiminnot, Orion Oyj:n hallituksen sihteeri, puh.
050 966 3054


Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02101 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi


Orion on suomalainen lääkkeiden ja diagnostisten testien kehittäjä -
hyvinvoinnin rakentaja, joka toimii maailmanlaajuisesti. Orion kehittää,
valmistaa ja markkinoi ihmis- ja eläinlääkkeitä, lääkkeiden vaikuttavia aineita
sekä diagnostisia testejä. Yhtiö panostaa jatkuvasti uusien lääkkeiden sekä
hoitotapojen tutkimiseen ja kehittämiseen. Orionin lääketutkimuksen ydinterapia-
alueita ovat keskushermostosairaudet, syöpäsairaudet sekä hengityselinsairaudet,
joiden hoitoon Orion kehittää inhaloitavia Easyhaler®-keuhkolääkkeitä.

Orionin liikevaihto vuonna 2015 oli 1 016 miljoonaa euroa, ja yhtiö työllisti
vuoden lopussa noin 3 400 henkilöä. Orionin A- ja B- osakkeet on listattu Nasdaq
Helsingissä.

[HUG#1983028]