Nokian Renkaat - Yhtiökokouksen päätökset

NOKIAN RENKAAT OYJ:N YHTIÖKOKOUSPÄÄTÖKSET

Nokian Renkaat Oyj	Pörssitiedote 3.4.2007        

NOKIAN RENKAAT OYJ:N YHTIÖKOKOUSPÄÄTÖKSET

Nokian Renkaiden varsinainen yhtiökokous 3.4.2007 vahvisti tilinpäätöksen
vuodelta 2006 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. Osinkoa päätettiin maksaa 0,31 euroa osakkeelta.
Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 10.4.2007 ja maksupäivä 17.4.2007. 

1. Hallitus ja tilintarkastaja

Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin seitsemän. Hallituksen jäseninä jatkavat
Kim Gran, Rabbe Grönblom, Hille Korhonen, Hannu Penttilä, Koki Takahashi,
Aleksey Vlasov ja Petteri Walldén. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään
kokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Petteri Walldénin. 

Tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. 

2. Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa kuukausipalkkiona 5.000 euroa
eli 60.000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenelle 2.500 euroa eli 30.000 euroa
vuodessa. Entisen käytännön mukaisesti vuosipalkkio päätettiin maksaa
60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että
4.4.-30.4.2007 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen
puheenjohtajan lukuun 24.000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun
12.000 eurolla. Palkkiopäätös tarkoittaa hallituksen jäsenten lopullisen
palkkion olevan riippuvainen yhtiön osakkeen kurssikehityksestä.
Toimitusjohtajalle ei makseta eri korvausta hallitustyöskentelystä. 
Jokaisesta mahdollisesta valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa
kokouspalkkiota jokaiselle läsnäolleelle valiokunnan jäsenelle. 

3. Hallituksen valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 24.000.000 osakkeen
antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista.
Yhtiössä on vain yksi, 0,20 euron nimellisarvoinen, osakelaji. 

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti
eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin
edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin
sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien saajat ja 
                                                             
maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus päätettiin antaa käytettäväksi
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 

Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen tekemästä päätöksestä lukien.
Samalla mitätöitiin muut voimassaolevat hallituksen valtuutukset osakeannista
ja vaihtovelkakirjalainasta päättämisestä. 

4. Optio-oikeuksien antaminen

Yhtiökokous päätti antaa optio-oikeuksia Nokian Renkaat -konsernin
henkilöstölle ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
liitteenä olevin ehdoin. 

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan henkilöstöä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan. 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 6.750.000 kappaletta.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 6.750.000 yhtiön
uutta osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella
merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 5,2 % yhtiön osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Nokian Renkaat
Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä
tammi-maaliskuussa 2007, tammi-maaliskuussa 2008 ja tammi-maaliskuussa 2009. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla
2007A 1.3.2009—31.3.2011, optio-oikeuksilla 2007B 1.3.2010—31.3.2012 ja
optio-oikeuksilla 2007C 1.3.2011—31.3.2013. 

Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin ylin johto
velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä
päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista
saadusta tulosta. 
 		
Nokian Renkaat Oyj

Raila Hietala-Hellman
Viestintäjohtaja

Lisätietoja: Talousjohtaja Anne Leskelä, puh. (03) 340 7481. 

Liitteet: Optio-ohjelman ehdot

JAKELU	OMX ja keskeiset tiedotusvälineet 



LIITE

NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007

Nokian Renkaat Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.2.2007 päättänyt
esittää 3.4.2007 kokoontuvalle Nokian Renkaat Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle
yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
(konserni) henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin
ehdoin: 

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 6.750.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 6.750.000 yhtiön uutta osaketta. 

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 2.250.000 merkitään tunnuksella 2007A, 2.250.000 tunnuksella
2007B ja 2.250.000 tunnuksella 2007C. 

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin toistaiseksi voimassa olevassa
työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu
osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin henkilöstölle. 

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai tytäryhtiölle myöhemmin
palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa
olevalle tai palvelukseen rekrytoitavalle henkilöstölle. 

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C sekä ne
optio-oikeudet 2007A, joita ei jaeta henkilöstölle, annetaan tytäryhtiölle,
joka voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2007 konsernin
nykyiselle tai rekrytoitavalle henkilöstölle. 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden
omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa
optio-oikeuksiaan. 

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle
siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.
mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden
omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai
osan niistä. 

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa
optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta
optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet
on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä,
onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja
saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat
optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen
arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on
lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja
muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman
tämän suostumusta. 


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen.
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä
enintään 6.750.000 uudella osakkeella. Niin kauan kuin yhtiön osakkeella on
nimellisarvo, merkitään osakkeen merkintähinnasta nimellisarvoa vastaava määrä
osakepääoman korotukseksi. Muilta osin osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:
-	optio-oikeudella 2007A 1.3.2009—31.3.2011
-	optio-oikeudella 2007B 1.3.2010—31.3.2012
-	optio-oikeudella 2007C 1.3.2011—31.3.2013. 

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Mikäli optio-oikeudet on liitetty
arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan
merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön
osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään
liittyvistä toimenpiteistä. 

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:
-	optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.1.—31.3.2007 
-	optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.1.—31.3.2008 
-	optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.1.—31.3.2009. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään osakkeen nimellisarvo. Jos osakkeella ei ole nimellisarvoa, osakkeen
merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. 

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset
oikeudet ennen osakemerkintää 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja
tai molempia muutetaan. 

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman
palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö
ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla
sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. 
 
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa
optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta. 

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai
osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa
lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta.
Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan
optio-oikeudet käypään hintaan. 


III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti. Osakeyhtiölain soveltamista koskevat riita-asiat
käsitellään kuitenkin osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä tarkoittamissa
toimivaltaisissa tuomioistuimissa. 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista,
sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei
ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti. 

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.