Neste Oil - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 3.4.2009 kello 11.00
alkaen Helsingin Messukeskuksen Kongressisiivessä osoitteessa
Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 10.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.      Kokouksen avaaminen

2.      Kokouksen järjestäytyminen

3.      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien
valitseminen

4.      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.      Vuoden 2008 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös
konsernitilinpäätös, toimintakertomuksen,
          tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon
esittäminen
            - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.      Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös
konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8.      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,80 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
täsmäytyspäivänä keskiviikkona 8.4.2009 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n (aikaisemmin Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko
maksetaan perjantaina 17.4.2009.

9.      Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen
jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10.    Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

11.    Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

12.    Hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja
jäsenten valitseminen

13.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
vuosipalkkiot toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, säilytettäisiin ennallaan eli
puheenjohtajalle 66 000 euroa/vuosi, varapuheenjohtajalle 49 200
euroa/vuosi ja muille jäsenille kullekin 35 400 euroa/vuosi. Lisäksi
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta
maksettaisiin hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa/kokous
sekä korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut.
Kokouspalkkio maksettaisiin kaksinkertaisena eli 1 200 euroa/kokous
Suomen ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille.

14.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamista yhteensä kahdeksaksi.

15.  Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten
valitseminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun asti hallituksen nykyisistä jäsenistä Timo
Peltola, Mikael von Frenckell, Michiel Boersma, Ainomaija Haarla,
Nina Linander, Markku Tapio ja Maarit Toivanen-Koivisto sekä uutena
jäsenenä Hannu Ryöppönen. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että Timo
Peltola jatkaisi hallituksen puheenjohtajana ja Mikael von Frenckell
varapuheenjohtajana.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn
kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internet-sivuilla
www.nesteoil.fi.

16.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön
hyväksymän laskun perusteella.

17.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö Ernst& Young Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan Anna-Maija Simola,
KHT. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

18.  Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi

Valtioneuvoston kanslia, joka edustaa Suomen valtiota
osakkeenomistajana, ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa
nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valittaisiin kolmen suurimman
osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluisivat lisäksi
asiantuntijajäseninä hallituksen puheenjohtaja sekä yksi hallituksen
keskuudestaan nimeämä jäsen, joka olisi riippumaton merkittävistä
osakkeenomistajista. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten
nimeämisoikeus olisi niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden
osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin
varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 2. päivänä. Mikäli
osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle.
Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella,
kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin
rahastoihin hajautetut omistukset laskettaisiin yhteen, jos omistaja
ilmoittaisi viimeistään 30.10.2009 kirjallisesti yhtiön hallitukselle
sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimisi
hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsisi keskuudestaan
puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulisi antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän
helmikuun 1. päivänä.

19.  Osakkeenomistaja Matti Liimataisen ehdotus palmuöljyn käytön
lopettamisesta

      Ehdotuksen tarkempi sisältö on nähtävillä Neste Oil Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.nesteoil.fi

20.  Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle
tehdyt ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oil
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.nesteoil.fi. Neste Oil Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston
lausunnon, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään
2.3.2009 alkavalla viikolla. Edellä mainitut asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävinä myös 2.3.2009 alkaen yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 21, 02150 Espoo ja ne ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 17.4.2009 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
tiistaina 24.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (aikaisemmin
Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua yhtiölle viimeistään 27.3.2009 kello 16.00.
Ilmoittautumisia otetaan vastaan 16.2.2009 alkaen. Yhtiökokoukseen
voi ilmoittautua:

a)     Neste Oil Oyj:n internet-sivuilla www.nesteoil.fi noudattaen
siellä annettuja ohjeita;
b)     sähköpostin kautta
nesteoil.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi;
c)      puhelimitse numeroon 010 458 9595 (maanantaista perjantaihin
klo 7.30-18.00); tai
d)     kirjeitse osoitteeseen Neste Oil Oyj, Marja Telenius, PL 95,
00095 NESTE OIL.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Neste Oil Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai
hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Neste Oil Oyj, Marja Telenius, PL 95, 00095 NESTE OIL
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2009 merkittynä yhtiön
osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.nesteoil.fi.

4. Lisätietoja kokoukseen osallistujille

Neste Oil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2009 yhteensä 256 403
686 osaketta ja ääntä.

Espoossa helmikuun 4. päivänä 2009.

Neste Oil Oyj
Hallitus



Neste Oil lyhyesti

Neste Oil Oyj on korkealaatuisiin puhtaamman liikenteen
polttoaineisiin keskittyvä jalostus- ja markkinointiyhtiö. Yhtiö
tavoittelee kasvua sekä öljynjalostuksessa että huippulaatuisen
uusiutuvista raaka-aineista valmistetun dieselin tuotannossa. Neste
Oilin öljynjalostamot sijaitsevat Porvoossa ja Naantalissa, ja niiden
raakaöljyn jalostuskapasiteetti on yhteensä noin 260 000 tynnyriä
päivässä. Yhtiön liikevaihto vuonna 2008 oli 15 miljardia euroa, ja
sen palveluksessa työskentelee noin 5 200 henkilöä. Neste Oilin osake
on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. Lisätietoja: www.nesteoil.fi.