Exista hf. - Yfirtökutilboð

- Greinargerð stjórnar endurbirt

Í framhaldi af ábendingu frá Fjármálaeftirlitinu birtir stjórn Exista
endurbætta greinargerð vegna yfirtökutilboðs í Exista. Í greinargerðinni kemur
fram ítarlegri rökstuðningur á áliti stjórnar Exista á yfirtökutilboði BBR ehf. 


YFIRTÖKUTILBOÐ Í EXISTA HF.
-GREINARGERÐ STJÓRNAR

Þann 11. apríl 2009 gerði BBR ehf., kt. 591108-0850, hluthöfum í Exista hf.
yfirtökutilboð í hluti þeirra í félaginu. Var tilboðið gert í samræmi við X. og
XI. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Það verð sem boðið var í
yfirtökutilboðinu var 0,02 krónur fyrir hvern hlut. 

Samkvæmt 5. mgr. 104. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 ber stjórn
Exista hf. að semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur
rökstutt álit stjórnar félagins á tilboðinu og skilmálum þess. Stjórn Exista
hf. hefur yfirfarið yfirtökutilboð BBR ehf. og samþykkt eftirfarandi
greinargerð. 

Eins og fram kemur í tilboðsyfirliti BBR ehf. þá er félagið einkahlutafélag í
eigu Ágústs Guðmundssonar og Lýðs Guðmundssonar. Ágúst og Lýður sitja jafnframt
í stjórn Exista hf. og hafa þeir því ekki komið að greinargerð þessari. BBR
ehf. er með tilboðinu að uppfylla lagaskyldu sína til þess að gera slíkt
tilboð, eftir að hafa eignast meira en 40% í félaginu í kjölfar
hlutafjárhækkunar í desember 2008. 

Vegna breyttra aðstæðna hjá Exista hf. og þeirra fjárhagslegu áfalla sem
félagið hefur orðið fyrir óskaði BBR ehf. eftir því við Fjármálaeftirlitið þann
6. janúar sl. að það beitti heimild samkvæmt 8. mgr. 103. gr. laga nr. 108/2007
um verðbréfaviðskipti til þess að lækka lágmarksverð í yfirtökutilboðinu. Þann
6. apríl sl. tilkynnti  Fjármálaeftirlitið að það hefði fengið sérfræðinga
PriceWaterhouseCoopers hf. til þess að leggja mat á verðmæti Exista hf. sem
hefði komist að því að skuldir félagsins hafi verið verulega umfram eignir
þess. Með hliðsjón af álitinu og verðþróun með hlutabréf félagsins í desember
sl. ákvað Fjármálaeftirlitið að lágmarksverð í yfirtökutilboðinu skyldi lækkað
og það vera að lágmarki 0,02 krónur á hlut. Samsvarar það hæsta verði sem BBR
ehf. og tengdir aðilar greiddu fyrir hluti í Exista hf. á næstliðnum 6 mánuðum
áður en yfirtökuskyldan stofnaðist. 

Þann 30. október 2008 samþykkti hluthafafundur Exista hf. að veita stjórn
heimild til að auka hlutafé félagsins um 50 milljarða hluta og féllu hluthafar
jafnframt frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Ákvað stjórnin á fundi sínum þann 4. desember 2008 að hefja viðræður við BBR
ehf. um sölu á nýju hlutafé og í framhaldi af því að nýta framangreinda heimild
hluthafafundar til hlutafjárhækkunar. Eins og fram kom í tilkynningu Exista hf.
til Kauphallar þann 4. desember 2008 var markmiðið með viðræðunum og
fyrirhuguðum viðskiptum að styðja við eiginfjárgrunn Exista hf. og að auka við
handbært fé og styrkja frekar stöðu félagsins í viðræðum við fjármálastofnanir
og lánardrottna. Þann 8. desember 2008 var síðan tilkynnt um framangreind
viðskipti, sem fólu m.a. í sér að BBR ehf. lagði Exista hf. til 1 milljarð
króna í reiðufé. Við viðskiptin stofnaðist jafnframt skylda fyrir BBR ehf. til
að gera öðrum hluthöfum í Exista hf. það yfirtökutilboð sem hér er fjallað um.
Endurskoðandi félagsins var fenginn til að meta verð í viðskiptunum við BBR
ehf. og leggja mat á þau verðmæti sem greidd voru fyrir hina útgefnu hluti. Við
mat á yfirtökutilboði BBR ehf. hafði stjórn Exista hliðsjón af sérfræðiskýrslu
endurskoðanda Exista hf. 

Eins og fram hefur komið var það mat sérfræðinga PriceWaterhouseCoopers hf.,
sem sá um verðmat á félaginu fyrir Fjármálaeftirlitið, að skuldir Exista hf.
væru verulega umfram eignir þess. Í því ljósi og þar sem ekkert nýtt hefur
komið fram sem breytir því mati telur stjórn Exista hf. að það verð sem boðið
er í yfirtökutilboðinu sé sanngjarnt og eðlilegt. Rétt er að taka fram að
endurskoðun reikninga Exista hf. stendur enn yfir og er niðurstaða
endurskoðunar háð verulegri óvissu. Þá telur stjórn Exista hf. skilmála
tilboðsins eðlilega, en hluthöfum er boðin greiðsla í reiðufé og liggur fyrir
fullgild ábyrgð á greiðslunni í samræmi við ákvæði 5. mgr. 103. gr. laga um
verðbréfaviðskipti nr. 108/2007. Stjórn Exista hf. getur hins vegar ekki lagt
mat á það hvort vænlegt sé fyrir einstaka hluthafa félagsins að samþykkja
tilboðið eða hafna því. 

Áformum BBR ehf. er lýst í tilboðsyfirlitinu. Samkvæmt því eru engar
fyrirætlanir um að gera verulegar breytingar á starfsemi Exista hf., þ.e.
breytingar á tilgangi félagsins samkvæmt samþykktum og störfum og
starfsskilyrðum stjórnenda og starfsmanna félagsins, nema að því leyti sem
nauðsynlegt er til að bregðast við breyttum aðstæðum eða ef viðræður við
kröfuhafa kunni að leiða til einhvers konar fjárhagslegrar endurskipulagningar
á félaginu og viðeigandi breytinga á samþykktum. 

Í tilboðsyfirlitinu kemur jafnframt fram að á þessari stundu séu engar
fyrirætlanir uppi um veigamiklar yfirtökur eða sölu á eignum og að BBR ehf.
hafi ekki í hyggju meiriháttar ráðstöfun eigna félagsins eins og sakir standa. 

Með vísan til framangreinds telur stjórn Exista hf. ekki tilefni til að ætla að
yfirtökutilboð BBR ehf. hafi neikvæð áhrif á hagsmuni Exista hf., störf
stjórnenda og starfsmanna félagsins eða staðsetningu starfsstöðva þess. 

Stjórninni hefur ekki borist álit fulltrúa starfsmanna um tilboðið.

Reykjavík, 6. maí 2009
Stjórn Exista hf.