Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
17.2.2012

                        TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ
         (Perustettu ja rekisteröity Suomessa y-tunnuksella 1847894-2)

                      Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

TALVIVAARAN  KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 12.3.2012 klo 10.00 (GMT+2) Scandic
Marina  Congress  Centerissä,  Katajanokanlaituri  6, 00160 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 9.00 (GMT+2).

YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Kokouksessa käsitellään seuraavia asioita:

1. Kokouksen avaaminen

2. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Ylimääräisen yhtiökokouksen laillisuuden toteaminen

5. Ylimääräisessä  yhtiökokouksessa  läsnä  olevien  toteaminen ja ääniluettelon
vahvistaminen

6. Hallituksen  ehdotus  koskien  maksullista  osakeantia, jossa uusia osakkeita
tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen

Hallitus   ehdottaa   ylimääräiselle   yhtiökokoukselle,   että   se   päättäisi
yhtiöjärjestyksen  14 pykälän  mukaisella  kolmen  neljäsosan  määräenemmistöllä
maksullisesta suunnatusta osakeannista, jossa enintään 24 589 050 uutta osaketta
tarjotaan   osakkeenomistajien   merkintäetuoikeudesta  poiketen  Merrill  Lynch
Internationalin,  Liberum Capital  Limitedin ja  Pohjola Corporate  Finance Oy:n
hankkimille sijoittajille. ("Suunnattu anti").

Suunnatussa  annissa tarjotaan merkittäväksi  enintään 24 589 050 uutta osaketta
("Antiosakkeet") siten, että merkintähinta on 2,80 Englannin puntaa (3,38 euroa)
osakkeelta.  Ehdotettu  Antiosakkeiden  määrä  edustaa noin 10 prosenttia Yhtiön
kaikista  osakkeista. Antiosakkeiden  merkintä on  tehtävä 12.3.2012 mennessä ja
joka tapauksessa viimeistään 21.3.2012.

Merkintähinta  perustuu placing-sopimukseen, joka  on allekirjoitettu 16.2.2012
Yhtiön,  Merrill  Lynch  Internationalin,  Liberum  Capital Limitedin ja Pohjola
Corporate   Finance   Oy:n  välillä  ("Placing-sopimus"),  ja  merkintähinta  on
määritetty   institutionaalisille   sijoittajille   suunnatun  tarjousmenettelyn
perusteella.   Merkintähinta   tulee  maksaa  rahassa  osakemerkinnän  hetkellä.
Suunnatussa   annissa   merkityistä   Antiosakkeista   maksettava  merkintähinta
kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Placing-sopimus  sisältää sitoumuksen, jonka mukaisesti, siltä osin kuin Merrill
Lynch  Internationalin, Liberum Capital Limitedin  tai Pohjola Corporate Finance
Oy:n  hankkimat sijoittajat eivät maksa  merkintähintaa Antiosakkeista, jotka ne
ovat  sopineet  merkitsevänsä,  Merrill  Lynch  International,  Liberum  Capital
Limited  ja Pohjola Corporate Finance Oy sitoutuu kukin merkitsemään Suunnatussa
annissa    tarjottavat   Antiosakkeet   2,80 Englannin   punnan   (3,38   euron)
merkintähintaan  per osake hankkimiensa  sijoittajien osalta. Placing-sopimuksen
toteutuminen  edellyttää  tiettyjen  ehtojen  täyttymistä,  mukaan lukien Yhtiön
ylimääräisen  yhtiökokouksen päätöstä  Suunnatun annin  toteuttamisesta. Merrill
Lynch   International   voi   irtisanoa  Placing-sopimuksen  tietyissä  Placing-
sopimuksessa  mainituissa  tilanteissa,  mikä  saattaa aiheuttaa Suunnatun annin
peruuntumisen.

Suunnatulla  annilla hankittavat  varat on  tarkoitus käyttää takaamaan Yhtiölle
taloudellista    ja    operatiivista    liikkumavaraa    kaivos-    ja    muiden
tuotantoprosessien   edelleen   jatkuvan   ylösajon  aikana.  Tuotoilla  voidaan
rahoittaa  myös mahdollisia investointeja  energian tuotantokapasiteettiin. Nämä
toimet  parantavat  Talvivaaran  strategisesti  vahvaa  asemaa  entisestään,  ja
auttavat  saavuttamaan  sekä  edelleen  parantamaan  kaivoksen  asemaa  alhaisen
kustannustason tuottajana. Suunnattu anti on nopea ja kustannustehokas tapa oman
pääoman    hankkimiseksi.    Siten    osakkeenomistajien   merkintäetuoikeudesta
poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

7. Hallituksen  ehdotus  koskien  hallituksen  valtuuttamista  päättämään uusien
osakkeiden  ja/tai erityisten  oikeuksien liikkeeseenlaskusta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen

Hallitus   ehdottaa   ylimääräiselle   yhtiökokoukselle,   että   se   päättäisi
yhtiöjärjestyksen  14 pykälän  mukaisella  kolmen  neljäsosan  määräenemmistöllä
myöntää  hallitukselle  valtuutuksen  päättää  enintään  184 428 uuden  osakkeen
liikkeeseenlaskusta   yhdellä   tai  useammalla  osakeannilla  ja/tai  antamalla
osakeyhtiölain  10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia,   jotta  Suunnatusta  osakeannista  aiheutuva  vaihtovelkakirjalainan
ehtojen     mukainen     vaihtohinnan     oikaisu     vuonna     2013 erääntyvän
vaihtovelkakirjalainan osalta voidaan toteuttaa. Valtuutus on voimassa 1.6.2013
saakka. Valtuutus on ehdollinen sille, että Suunnattu osakeanti toteutetaan.

8. Kokouksen päättäminen

KOKOUSASIAKIRJAT

Tämä  kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ehdotukset koskien yhtiökokouksessa
käsiteltäviä   asioita,   on  saatavilla  Yhtiön  internet-sivuilla  osoitteessa
www.talvivaara.com/egm-2012. Yhtiön    tilikautta   2010 koskeva   vuosikertomus
sisältäen     Yhtiön     viimeisimmän     tilinpäätöksen,    siihen    liittyvän
toimintakertomuksen   ja   tilintarkastuskertomuksen,   osavuosikatsaus   ajalta
tammikuu-maaliskuu    2011, osavuosikatsaus   ajalta   tammikuu-kesäkuu   2011,
osavuosikatsaus  ajalta tammikuu-syyskuu 2011, vuoden 2011 tilinpäätöstiedote ja
hallituksen   selostus  vuoden  2011 tilinpäätöstiedotteen  jälkeisistä  Yhtiöön
asemaan  olennaisesti  vaikuttavista  tapahtumista  ovat  myös  saatavilla  yllä
mainituilla internet-sivuilla. Hallituksen ehdotus, vuoden 2010 vuosikertomus ja
osavuosikatsaus ajalta tammikuu-maaliskuu 2011, osavuosikatsaus ajalta tammikuu-
kesäkuu  2011, osavuosikatsaus  ajalta  tammikuu-syyskuu  2011 ja  vuoden  2011
tilinpäätöstiedote   ovat   saatavilla   myös  yhtiökokouksessa.  Kopiot  näistä
asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus  osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
29.2.2012 rekisteröity  Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan,  joka haluaa osallistua  ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua   kokoukseen  viimeistään  7.3.2012 kello  16.00 (GMT+2)  mennessä.
Ilmoittautuminen     voidaan     tehdä     joko     sähköpostitse    osoitteella
egm@talvivaara.com,   faksilla   numeroon   020 712 9801 tai   kirjeitse  Yhtiön
osoitteeseen   Ahventie  4B, 5.krs, 02170 Espoo,  taikka  Yhtiön  verkkosivuilla
osoitteessa  www.talvivaara.com/etusivu. Rekisteröitymisen  verkkosivujen kautta
odotetaan alkavan 17.2.2012.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus/y-tunnus,  osoite,  puhelinnumero  sekä  mahdollisen avustajan tai
asiamiehen  nimi  ja  asiamiehen  henkilötunnus.  Osakkeenomistajien Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö  Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen
yhtiökokouksen  ja  siihen  liittyvien  tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Yhtiökokouksessa    läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on   ylimääräisessä
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan  asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty  valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa      oikeutettu     edustamaan     osakkeenomistajaa     ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.

Mikäli   osakkeenomistaja   osallistuu   ylimääräiseen   yhtiökokoukseen   usean
asiamiehen     välityksellä,     jotka     edustavat    osakkeenomistajaa    eri
arvopaperitileillä   olevilla   osakkeilla,   on  ylimääräiseen  yhtiökokoukseen
ilmoittautumisen  yhteydessä  ilmoitettava  osakkeet,  joiden  perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat  pyydetään  toimittamaan  alkuperäisinä  Yhtiölle  yllä
olevaan Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan   tarvittavat  ohjeet  koskien  rekisteröitymistä  Yhtiön
osakasluetteloon,  valtakirjojen  antamista  ja  ilmoittautumista  ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.      Omaisuudenhoitajan      tilinhoitajayhteisö      ilmoittaa
hallintarekisteröidyn  osakkeen omistajan, joka  haluaa osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen,  merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään
7.3.2012 klo 10.00 (GMT+2) mennessä.

Muut ohjeet ja tiedot

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun
päivänä, 17.2.2012, yhteensä 245.890.503 osaketta ja ääntä.

Ylimääräinen  yhtiökokous pidetään  suomeksi, mutta  kysymyksiä voi esittää myös
englanniksi.

Espoossa, 17.2.2012

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

HALLITUS



[HUG#1586984]

Attachments:

Kutsu Talvivaaran ylimääräiseen yhtiökokoukseen 17.2.2012.pdf