|
|||
2007-03-29 15:03:00 CEST 2007-03-29 15:03:00 CEST REGULATED INFORMATION Benefon Oyj - YhtiökokouskutsuBENEFON OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUSBenefon Oyj:n (”Benefon” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 16.4.2007 klo 13.00 ”Sinisessä Talossa” osoitteessa Rummunlyöjänkatu 2, 24100 Salo. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 12.00. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. 2. GeoSolutions B.V.:n hankinnan hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta Yhtiö ja GeoSolutions B.V.:n (”GeoSolutions”) osakkeenomistaja GeoHolding B.V. ovat 23. maaliskuuta 2007 allekirjoitetulla osakevaihtosopimuksella sopineet GeoSolutionsin koko osakekannan ostamisesta. Yhtiö suuntaa uusia sijoitussarjan osakkeitaan GeoHolding B.V.:n merkittäväksi osana kauppa-hintaa edellyttäen, että kaupan toteutumisedellytykset täyttyvät ja kauppa toteutetaan. Yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt osakevaihtosopimuksen kokouksessaan 23. maaliskuuta 2007 ja päättäneet ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaisi osake-vaihtosopimuksen mukaisen hankinnan valtuuttamalla hallituksen päättämään hankintaa koskevasta suunnatusta osakeannista ja optio-oikeuksien antamisesta sekä niiden ehdoista. Hankintaan liittyvien annettavien uusien sijoitussarjan osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 40.250.000 ja osakepääoma voi nousta kaupan ensivaiheessa enintään 402.500 euroa. Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Yhtiö on velvollinen antamaan lisäosakkeita mikäli GeoSolutions saavuttaa tietyt osakevaihtosopimuksen mukaiset tulostavoitteet. Lisäosakkeet tullaan antamaan alla mainitun hallituksen valtuutuksen nojalla. Lisäksi hallitus ehdottaa että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 1.500.000 eurolla ja uusien sijoitussarjan osakkeiden, optio-oikeuksien tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että annettavien uusien sijoitussarjan osakkeiden määrä on enintään 150.000.000. Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä hyväksyä osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisien oikeuksien maksun kuittaamalla, apporttina tai muutoin erityisin ehdoin. Hallituksella olisi valtuutuksen perusteella oikeus päättää liikkeeseenlaskujen ehdoista kaikilta muilta osin. Edellä esitetyn mukaisesti valtuutuksen nojalla annettavien uusien sijoitussarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 190.250.000 muodostuen yllä esitetyn mukaisesti. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Hallitus ehdottaa myös, että voimassaoleva ylimääräisen yhtiökokouksen 1.2.2007 myöntämä valtuutus peruutetaan samalla käyttämättä olevin osin. Osakevaihtosopimuksen pääasialliset ehdot ovat: Kauppahinta koostuu kahdesta osasta. Kaupan ensivaiheessa Yhtiö hankkii GeoSolutionsin koko osakekannan GeoHolding B.V.:ltä, joka on arvostettu 6.000.000 euroon, vastineeksi liikkeeseen laskettavista 30.000.000 Yhtiön uudesta sijoitus-sarjan osakkeesta (”Osakkeet”). Osakkeet lasketaan liikkeelle hallituksen valtuutuksen nojalla ja suunnataan GeoHolding B.V:n merkittäväksi. Apporttina annettavien osakkeiden arvo vastaa suunnatun osakeannin Osakkeiden arvoa. Arvostus perustuu osakevaihtosopimuksen ehtoihin, hallituksen selvitykseen arvostusmenetelmistä ja tilintarkastajan lausuntoon kyseisestä selvityksestä. Olennaisena osana osakevaihtosopimusta Yhtiö on lisäksi sitoutunut hyväksymään uusia optio-ohjelmia ja laskemaan liikkeeseen enintään 10.250.000 uutta optio-oikeutta, joista jokainen optio-oikeus oikeuttaa yhden (1) uuden sijoitussarjan osakkeen merkintään. Kyseisten optio-ohjelmien optio-oikeuksien merkintään ovat oikeutettuja GeoSolutionsin ylin johto, hallituksen jäsenet ja avaintyöntekijät. Optio-oikeuksien merkintä poikkeaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Syy merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on, että optio-oikeudet ovat GeoHolding B.V.:n kanssa solmitun osakevaihtosopimuksen oleellinen osa. Lisäksi, toisena osana kauppahintaa, Yhtiö laskee liikkeelle lisäerän uusia sijoitussarjan osakkeita GeoHolding B.V.:n merkittäväksi edellyttäen, että tietyt sovitut tavoitteet tai järjestelyt toteutuvat ensimmäisenä vuotena. 3. Muutos Yhtiön ja Octagon Consulting Limitedin väliseen Management-sopimukseen Varsinainen yhtiökokous 24.5.2006 on vahvistanut Yhtiön ja Octagon Consulting Limitedin välisen Management-sopimuksen, jonka avulla on varmistettu tiettyjen Octagon Consulting Limitedin avainresurssien sitoutuminen tuottamaan hallinto- ja liiketoiminnan kehittämispalveluja Yhtiölle. Yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt kokouksessaan täydentää management-sopimusta sisällyttämällä sen alaan myös erityiset hankkeet kuten sulautumiset, yrityskaupat ja liiketoiminta-siirrot. Koska hallituksen puheenjohtaja Brian Katzen ja hallituksen jäsen Jeffrey Crevoiserat ovat molemmat myös Octagon Consulting Limitedin omistajia, hallitus katsoo, että management-sopimuksen täydennys tulee vahvistaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Asiakirjojen nähtävillä olo Jäljennökset tilipäätösasiakirjoista sekä hallituksen ehdotuksesta liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 9.4.2007 lukien yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. Yhtiö lähettää osakkeenomistajalle pyynnöstä jäljennökset mainituista asiakirjoista kohtuullisten kopio- ja toimituskulujen korvaamista vastaan. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 6.4.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä viimeistään 6.4.2007 mennessä varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumista varten. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään 12.4.2007 klo 16.00 mennessä yhtiölle puhelimitse 02-77400 (Minna Suokas); telefaxilla 02-7332633, kirjeitse osoitteella Benefon Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse minna.suokas@benefon.fi. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan kuluessa. Salo 23.3.2007 BENEFON OYJ Hallitus Lisätietoja: Tomi Raita, toimitusjohtaja, tel. +358-2-77400 www.benefon.com Jakelu: Nordic Exchange keskeiset tiedotusvälineet |
|||
|