Pohjola Pankki Oyj - Julkinen ostotarjous

OP-Pohjolan tarjousasiakirjan täydennys

OP-Pohjola osk
Pörssitiedote
4.4.2014 klo 15.15

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN
VASTAINEN.

OP-Pohjolan tarjousasiakirjan täydennys

OP-Pohjola osk:n ("OP-Pohjola") kaikista Pohjola Pankki Oyj:n ("Pohjola Pankki")
liikkeeseen laskemista osakkeista tekemään vapaaehtoiseen julkiseen
ostotarjoukseen liittyvä Finanssivalvonnan hyväksymä tarjousasiakirja
julkistettiin 21.2.2014. Ostotarjouksen mukainen tarjousaika päättyi 1.4.2014.
OP-Pohjola tiedotti 2.4.2014, että se on päättänyt toteuttaa ostotarjouksen sen
ehtojen mukaisesti. OP-Pohjola on tänään julkistanut ostotarjouksen lopullisen
tuloksen sekä päätöksen jatkaa tarjousaikaa jälkikäteisellä tarjousajalla
("Jälkikäteinen Tarjousaika") ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. OP-Pohjolan
21.2.2014 julkistamaa tarjousasiakirjaa täydennetään tällä tiedotteella.

Koska OP-Pohjola on 2.4.2014 tiedottanut ostotarjouksen toteutumisedellytysten
täyttyneen sekä päätöksen toteuttaa ostotarjous julistaen ostotarjouksen
ehdottomaksi, ei tämä tarjousasiakirjan täydennys oikeuta ostotarjouksen
hyväksyneitä Pohjola Pankin osakkeenomistajia peruuttamaan jo annettua
ostotarjouksen hyväksymistä ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen lopullinen tulos

Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan ostotarjouksessa tarjotut osakkeet
edustavat noin 42,22 prosenttia kaikista Pohjola Pankin osakkeista ja noin
27,56 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä. Ostotarjouksessa tarjotut
osakkeet nostavat yhdessä OP-Pohjolan markkinoilta hankkimien osakkeiden kanssa
OP-Pohjolan omistusosuuden noin 94,07 prosenttiin Pohjola Pankin osakkeista ja
noin 96,78 prosenttiin osakkeiden tuottamista äänistä.

Ostotarjouksen lopullinen tulos vahvistaa alustavan tuloksen, jonka mukaan OP-
Pohjolan osuus osakkeista ja äänistä on ylittänyt 90 prosentin rajan ja kaikki
ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjousvastike maksetaan
osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet ostotarjouksen, sen
ehtojen mukaisesti arviolta 11.4.2014.

Tarjotakseen jäljellä oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden vielä hyväksyä
ostotarjous, OP-Pohjola on tänään tiedottanut, että se on päättänyt jatkaa
tarjousaikaa Jälkikäteisellä Tarjousajalla ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Jälkikäteinen Tarjousaika alkaa 7.4.2014 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
22.4.2014 klo 16.00 (Suomen aikaa). Tarjottava vastike on 16,13 euroa käteisenä
jokaisesta A-sarjan osakkeesta ja vastaa siten varsinaisena tarjousaikana
tarjottua vastiketta.

Jälkikäteisen Tarjousajan aikana ostotarjouksen voi hyväksyä noudattamalla
ostotarjouksen ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Jälkikäteisen Tarjousajan
aikana annettu ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa
ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Lisätietoja ja ohjeita on
saatavilla OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki
Oyj:n konttoreista.

Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen osakkeiden myynti toteutetaan
viimeistään viidentenä (5.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä eli arviolta 29.4.2014, NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä edellyttäen,
että arvopaperien kaupankäyntiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sovellettavat
säännöt sen sallivat. Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) yllä
mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä, eli arviolta 5.5.2014
("Selvityspäivä").

Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen osakkeiden tarjoushinta maksetaan
Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai, omistuksen
ollessa hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille.
Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-
osuustilinsä, osakkeiden tarjoushinta maksetaan haltijan pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on
osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän
kuluttua Selvityspäivästä.

OP-Pohjola ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen
osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta 23.4.2014 ja lopullisen
prosenttimäärän arviolta 25.4.2014.

Koska OP-Pohjolan omistus tulee ostotarjouksessa jo tarjottujen osakkeiden
kauppojen toteuttamisen jälkeen ylittämään yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista
Pohjola Pankin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, OP-Pohjola aikoo
käynnistää jäljellä olevia Pohjola Pankin osakkeita koskevan osakeyhtiölain
mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn.

OP-Pohjola ei toistaiseksi hanki Pohjola Pankin osakkeita NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muulla tavoin kuin
jälkikäteisellä tarjouksella. OP-Pohjola pidättää kuitenkin oikeuden suorittaa
tällaisia hankintoja myöhemmässä vaiheessa soveltuvan lainsäädännön sallimissa
puitteissa.

Helsingin OP Pankin ohjelmaesitteeseen sisältyvä vakavaraisuuskorjaus

OP-Pohjolan täysin omistama Helsingin OP Pankki Oyj julkaisee tänään
Finanssivalvonnan hyväksymän 200.000.000 euron joukkovelkakirjaohjelmaa koskevan
ohjelmaesitteen. Ohjelmaesite on saatavilla OP-Pohjola-ryhmän verkkosivulla
osoitteessa www.op.fi/helsinki. Tarjousasiakirjan sivuilla 9-10 kohdassa "OP-
Pohjola-ryhmän vakavaraisuuden vahvistamistoimenpiteet" oleva teksti korvataan
seuraavalla ohjelmaesitteen sivulla 75 kohdassa "OP-Pohjola-ryhmän
vakavaraisuuden vahvistamistoimenpiteet" olevalla tekstillä:"OP-Pohjola-ryhmän Euroopan unionin vakavaraisuusdirektiivin (2013/36/EU,"CRD4"), vakavaraisuusasetuksen (575/2013, "CRR") sääntelymuutosten ja CRD4:n
aiheuttamien kansallisten lainsäädäntömuutosten mukainen arvioitu vakavaraisuus
ydinpääomilla (CET1, ydinvakavaraisuus) oli 1.1.2014 17,0 prosenttia ja
kokonaisvakavaraisuus 19,1 prosenttia. Arvioiduissa vakavaraisuusluvuissa ei ole
huomioitu OVY:n tasoitusmäärää, joka tosiasiallisesti kattaa OP-Pohjola-ryhmän
tärkeintä riskilajia eli luottoriskiä. OVY:n tasoitusmäärä voi vaikuttaa
ydinpääomiin tasoitusmäärän purkamisen kautta esimerkiksi luottotappioiden
realisoituessa tai päätettäessä tasoitusmäärän purkamisesta. OVY:n tasoitusmäärä
huomioiden ydinvakavaraisuus olisi ollut 0,6 ja kokonaisvakavaraisuus 0,5
prosenttiyksikköä edellä esitettyä korkeampi. Ostotarjouksen toteuttamisen
jälkeen ydinvakavaraisuuden arvioidaan olevan 11,1 prosenttia ja
kokonaisvakavaraisuuden 13,2 prosenttia. OVY:n tasoitusmäärällä on edellä
esitetty vaikutus myös ostotarjouksen jälkeisiin lukuihin. OP-Pohjola-ryhmän
ulkopuolisten Pohjola Pankin osakkeiden hankinta 2,5 miljardia euroa on
olennaisin erä, joka vaikuttaa ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisiin
vakavaraisuuslukuihin. Edellä esitetyt tiedot ovat alustavia ja niihin liittyy
epävarmuutta johtuen sääntelyn keskeneräisyydestä.

Tiukentuneen viranomaissääntelyn johdosta sekä varmistaakseen OP-Pohjola-ryhmän
kilpailukykyisen asemoitumisen suhteessa asiakkaisiin, luottoluokituslaitoksiin
ja tukkuvarainhankintamarkkinoihin OP-Pohjola osk on päättänyt nostaa OP-
Pohjola-ryhmän ydinvakavaraisuustavoitteen (CET1) nykyisestä 15 prosentista 18
prosenttiin. Vakavaraisuustavoite tulee täyttää parhailla mahdollisilla omilla
varoilla (CET1) viimeistään vuoden 2016 loppuun mennessä.

OP-Pohjola-ryhmän ydinvakavaraisuuden arvioidaan nousevan 18 prosentin uudelle
tavoitetasolle vuoden 2016 loppuun mennessä OP-Pohjola-ryhmän vahvan
tuloksentekokyvyn ja uusien Tuotto-osuuksien liikkeeseenlaskun johdosta. OP-
Pohjola-ryhmään on tarkoitus hankkia osuuspankkien asiakasomistajilta uutta
ydinvakavaraisuutta vahvistavaa pääomaa (tuotto-osuuksia) yhteensä noin 1,3
miljardia euroa vuosien 2014-2015 aikana. Lisäksi on tarkoitus konvertoida
vanhaa lisäosuuspääomaa Tuotto-osuuksiksi noin 0,6 miljardia euroa. Helsingin OP
Pankin liikkeeseen laskemat Debentuurit ovat osa vakavaraisuuden
vahvistamistoimia.

OP-Pohjola-ryhmän RavaL:n mukainen vakavaraisuussuhde oli vuoden 2013 lopussa
1,90. Ostotarjouksen toteuttaminen laski myös Rava-vakavaraisuutta. Edellä
luetellut ydinvakavaraisuutta vahvistavat toimet, ryhmän vahva tuloksentekokyky
ja uusien tuotto-osuuksien liikkeeseenlasku nostavat myös Rava-vakavaraisuutta."

RavaL:lla tarkoitetaan rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annettua
lakia (699/2004, muutoksineen), OVY:llä Osuuspankkien Keskinäistä
Vakuutusyhtiötä, Pohjola Pankilla Pohjola Pankki Oyj:tä ja Helsingin OP Pankilla
Helsingin OP Pankki Oyj:tä.

OP-Pohjola osk

Carina Geber-Teir
Viestintäjohtaja

Lisätietoja:
OP-Pohjolan viestintä, mediapuhelin p. +358505239904

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
LSE London Stock Exchange
SIX Swiss Exchange
Keskeiset tiedotusvälineet
op.fi, pohjola.fi

OP-Pohjola-ryhmä on Suomen suurin finanssiryhmä, joka tarjoaa asiakkailleen
ainutlaatuisen kokonaisuuden pankki-, sijoitus- ja vakuutuspalveluja. Ryhmän
perustehtävänä on edistää omistajajäsenten, asiakkaiden ja toimintaympäristön
kestävää taloudellista menestystä, hyvinvointia ja turvallisuutta. Tavoitteena
on tarjota markkinoiden paras ja monipuolisin keskittämisetujen kokonaisuus. OP-
Pohjola-ryhmän muodostavat noin 180 osuuspankkia sekä ryhmän keskusyhteisö OP-
Pohjola osk tytär- ja lähiyhteisöineen, joista suurin on pörssinoteerattu
Pohjola Pankki Oyj. Ryhmässä työskentelee 12 000 työntekijää. OP-Pohjolan vuoden
2013 tulos ennen veroja oli 705 miljoonaa euroa ja tase 101 miljardia euroa
31.12.2013. Ryhmällä on 4,3 miljoonaa asiakasta.
www.op.fi

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA
KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ
EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA.
OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN
KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN,
TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN
KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-
AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.


[HUG#1774584]