Sponda - Yhtiökokouksen päätökset

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Sponda Oyj                                  Pörssitiedote 18.3.2013 klo 17:00


Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä maanantaina
18.3.2013. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen
tilikaudelta 2012 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. 

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta
2012 maksetaan 0,17 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 21.3.2013
ja osinko maksetaan 28.3.2013. 

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallitukseen
valittiin nykyiset jäsenet Klaus Cawén, Tuula Entelä, Arja Talma ja Raimo Valo
sekä uusina jäseninä Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Juha Laaksonen
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 60.000 euroa,
varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 36.000 euroa ja jäsenten vuosipalkkioksi
31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda
Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun
osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2013 on julkistettu. Lisäksi päätettiin,
että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle
kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 600 euroa
kokoukselta ja että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa valiokunnan
kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa
tarkastusvaliokunnan kokoukselta. 

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG
Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kai Salli, ja
varatilintarkastajaksi KHT Lasse Holopainen seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa
laskun mukaan. 

2. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Hallitus päätti peruuttaa yhtiön yhtiökokoukseen osallistumista ja kokouskutsua
koskevan yhtiöjärjestyksen muutosta koskevan ehdotuksensa. 

3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita
voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn hankintavaltuutuksen. 

4. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEESEEN
OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa
uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten
oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn valtuutuksen päättää
osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

5. NIMITYSTOIMIKUNNAN PERUSTAMINEN

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksesta perustaa nimitystoimikunnan, jonka
tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen
liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi yhtiökokous
hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmesta osakkeenomistajien
nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii
nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Suurimman osakkeenomistajan nimeämä
jäsen toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, jollei nimitystoimikunta
toisin päätä. 

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää varsinaista yhtiökokousta
edeltävänä kalenterivuonna 30.9. osakkeenomistuksen perusteella kolmea suurinta
osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien
nimitystoimikuntaan. 

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella
osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävänä
kalenterivuonna 30.9. Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 28.9. yhtiön hallitukselle
asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan
useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta
laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle
omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. 

6. SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Kaj-Gustaf Berghin ja varapuheenjohtajakseen Klaus Cawénin. 

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma
puheenjohtajaksi, Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Christian Elfving ja Juha
Laaksonen jäseniksi. 

Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt:
Kaj-Gustaf Bergh puheenjohtajaksi, Klaus Cawén varapuheenjohtajaksi ja Tuula
Entelä jäseneksi. 

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Tuula Entelä, Arja Talma, Klaus Cawén, Juha
Laaksonen ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittävistä osakkeenomistajista ja Kaj-Gustaf Bergh ja Christian Elfving ovat
riippumattomia yhtiöstä. 



Helsingissä 18. päivänä maaliskuuta 2013



Sponda Oyj
Hallitus



Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh.040-555 2140





Sponda Oyj on Suomen ja Venäjän suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin
erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa,
vuokrata ja kehittää toimisto-, liike- ja logistiikkakiinteistöjä
toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle.
Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,3 mrd euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,5 milj. m².