Pohjola Pankki Oyj - Julkinen ostotarjous

OP-Pohjola osk:n Pohjolan osakkeista tekemän vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen tarjousasiakirjan täydennys

Pohjola Pankki Oyj
Pörssitiedote
4.4.2014 klo 15.15

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN
VASTAINEN.

OP-Pohjola osk:n Pohjolan osakkeista tekemän vapaaehtoisen julkisen
ostotarjouksen tarjousasiakirjan täydennys

OP-Pohjola osk:n ("Tarjouksentekijä") Pohjola Pankki Oyj:n ("Pohjola")
liikkeeseen laskemista A- ja K-sarjojen osakkeista, jotka eivät ole
Tarjouksentekijän omistuksessa ("Osakkeet"), tekemään vapaaehtoiseen julkiseen
ostotarjoukseen ("Tarjous") liittyvä Finanssivalvonnan hyväksymä
tarjousasiakirja julkistettiin 21.2.2014 ("Tarjousasiakirja"). Tarjouksen
mukainen tarjousaika päättyi 1.4.2014. Tarjouksentekijä tiedotti 2.4.2014, että
se on päättänyt toteuttaa Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä on
tänään julkistanut Tarjouksen lopullisen tuloksen sekä päätöksen jatkaa
tarjousaikaa jälkikäteisellä tarjousajalla Tarjouksen ehtojen mukaisesti.
Lisäksi Tarjouksentekijä on tänään julkistanut erillisen tiedotteen
Tarjousasiakirjan täydentämisestä.

Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että koska Tarjouksentekijä on 2.4.2014
tiedottanut Tarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyneen sekä päätöksen
toteuttaa Tarjous julistaen Tarjouksen ehdottomaksi, ei kyseinen
Tarjousasiakirjan täydennys oikeuta Tarjouksen hyväksyneitä Pohjolan
osakkeenomistajia peruuttamaan jo annettua Tarjouksen hyväksymistä, ellei
pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

OP-Pohjola osk:n Pohjolan osakkeista tekemän ostotarjouksen lopullinen tulos ja
jälkikäteinen tarjousaika

Tarjouksentekijän tänään julkistaman Tarjouksen lopullista tulosta koskevan
pörssitiedotteen mukaan Tarjouksessa tarjotut Osakkeet edustavat noin 42,22
prosenttia kaikista Pohjolan osakkeista ja noin 27,56 prosenttia osakkeiden
tuottamista äänistä. Tarjotut Osakkeet nostavat Tarjouksentekijän omistusosuuden
yhdessä Tarjouksentekijän markkinoilta hankkimien Osakkeiden kanssa noin 94,07
prosenttiin Pohjolan osakkeista ja noin 96,78 prosenttiin osakkeiden tuottamista
äänistä.

Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Tarjouksen
lopullinen tulos vahvistaa alustavan tuloksen, jonka mukaan Tarjouksentekijän
osuus Pohjolan osakkeista ja äänistä on ylittänyt 90 prosentin rajan ja kaikki
Tarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjousvastike maksetaan
osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Tarjouksen, sen ehtojen
mukaisesti arviolta 11.4.2014.

Tarjotakseen jäljellä oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden vielä hyväksyä
Tarjous, Tarjouksentekijä on tänään julkistamassaan pörssitiedotteessa
ilmoittanut jatkavansa tarjousaikaa jälkikäteisellä tarjousajalla Tarjouksen
ehtojen mukaisesti ("Jälkikäteinen Tarjousaika"). Jälkikäteinen Tarjousaika
alkaa 7.4.2014 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 22.4.2014 klo 16.00 (Suomen
aikaa). Tarjottava vastike on 16,13 euroa käteisenä jokaisesta A-sarjan
Osakkeesta ja vastaa siten varsinaisena tarjousaikana tarjottua vastiketta.

Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Tarjouksen voi hyväksyä noudattamalla
Tarjouksen ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Jälkikäteisen Tarjousajan
aikana annettu Tarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei
pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Lisätietoja ja ohjeita on saatavilla
OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n
konttoreista.

Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Osakkeiden myynti toteutetaan
viimeistään viidentenä (5.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä eli arviolta 29.4.2014 NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä edellyttäen,
että arvopaperien kaupankäyntiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sovellettavat
säännöt sen sallivat. Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) yllä
mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä, eli arviolta 5.5.2014
("Selvityspäivä").

Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Osakkeiden tarjoushinta maksetaan
Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai, omistuksen
ollessa hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille.
Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-
osuustilinsä, Osakkeiden tarjoushinta maksetaan haltijan pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on
osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän
kuluttua Selvityspäivästä.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi
tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta 23.4.2014 ja
lopullisen prosenttimäärän arviolta 25.4.2014.

Koska Tarjouksentekijän omistus tulee Tarjouksessa jo tarjottujen Osakkeiden
kauppojen toteuttamisen jälkeen ylittämään yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista
Pohjolan osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Tarjouksentekijä on
ilmoittanut aikovansa käynnistää jäljellä olevia Pohjolan osakkeita koskevan
osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn.

Tarjouksentekijä on tänään julkistamassaan pörssitiedotteessa ilmoittanut, että
se ei toistaiseksi hanki Pohjolan osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muulla tavoin kuin jälkikäteisellä
tarjouksella. Tarjouksentekijä pidättää kuitenkin oikeuden suorittaa tällaisia
hankintoja myöhemmässä vaiheessa soveltuvan lainsäädännön sallimissa puitteissa.

Helsingin OP Pankki Oyj:n ohjelmaesitteeseen sisältyvä vakavaraisuuskorjaus

Tarjouksentekijä on tänään ilmoittanut, että sen täysin omistama Helsingin OP
Pankki Oyj julkaisee tänään Finanssivalvonnan hyväksymän 200.000.000 euron
joukkovelkakirjaohjelmaa koskevan ohjelmaesitteen. Ohjelmaesite on saatavilla
OP-Pohjola-ryhmän verkkosivulla osoitteessa www.op.fi/helsinki.
Tarjousasiakirjan sivuilla 9-10 kohdassa "OP-Pohjola-ryhmän vakavaraisuuden
vahvistamistoimenpiteet" oleva teksti korvataan seuraavalla ohjelmaesitteen
sivulla 75 kohdassa "OP-Pohjola-ryhmän vakavaraisuuden vahvistamistoimenpiteet"
olevalla tekstillä:"OP-Pohjola-ryhmän Euroopan unionin vakavaraisuusdirektiivin (2013/36/EU,"CRD4"), vakavaraisuusasetuksen (575/2013, "CRR") sääntelymuutosten ja CRD4:n
aiheuttamien kansallisten lainsäädäntömuutosten mukainen arvioitu vakavaraisuus
ydinpääomilla (CET1, ydinvakavaraisuus) oli 1.1.2014 17,0 prosenttia ja
kokonaisvakavaraisuus 19,1 prosenttia. Arvioiduissa vakavaraisuusluvuissa ei ole
huomioitu OVY:n tasoitusmäärää, joka tosiasiallisesti kattaa OP-Pohjola-ryhmän
tärkeintä riskilajia eli luottoriskiä. OVY:n tasoitusmäärä voi vaikuttaa
ydinpääomiin tasoitusmäärän purkamisen kautta esimerkiksi luottotappioiden
realisoituessa tai päätettäessä tasoitusmäärän purkamisesta. OVY:n tasoitusmäärä
huomioiden ydinvakavaraisuus olisi ollut 0,6 ja kokonaisvakavaraisuus 0,5
prosenttiyksikköä edellä esitettyä korkeampi. Ostotarjouksen toteuttamisen
jälkeen ydinvakavaraisuuden arvioidaan olevan 11,1 prosenttia ja
kokonaisvakavaraisuuden 13,2 prosenttia. OVY:n tasoitusmäärällä on edellä
esitetty vaikutus myös ostotarjouksen jälkeisiin lukuihin. OP-Pohjola-ryhmän
ulkopuolisten Pohjola Pankin osakkeiden hankinta 2,5 miljardia euroa on
olennaisin erä, joka vaikuttaa ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisiin
vakavaraisuuslukuihin. Edellä esitetyt tiedot ovat alustavia ja niihin liittyy
epävarmuutta johtuen sääntelyn keskeneräisyydestä.

Tiukentuneen viranomaissääntelyn johdosta sekä varmistaakseen OP-Pohjola-ryhmän
kilpailukykyisen asemoitumisen suhteessa asiakkaisiin, luottoluokituslaitoksiin
ja tukkuvarainhankintamarkkinoihin OP-Pohjola osk on päättänyt nostaa OP-
Pohjola-ryhmän ydinvakavaraisuustavoitteen (CET1) nykyisestä 15 prosentista 18
prosenttiin. Vakavaraisuustavoite tulee täyttää parhailla mahdollisilla omilla
varoilla (CET1) viimeistään vuoden 2016 loppuun mennessä.

OP-Pohjola-ryhmän ydinvakavaraisuuden arvioidaan nousevan 18 prosentin uudelle
tavoitetasolle vuoden 2016 loppuun mennessä OP-Pohjola-ryhmän vahvan
tuloksentekokyvyn ja uusien Tuotto-osuuksien liikkeeseenlaskun johdosta. OP-
Pohjola-ryhmään on tarkoitus hankkia osuuspankkien asiakasomistajilta uutta
ydinvakavaraisuutta vahvistavaa pääomaa (tuotto-osuuksia) yhteensä noin 1,3
miljardia euroa vuosien 2014-2015 aikana. Lisäksi on tarkoitus konvertoida
vanhaa lisäosuuspääomaa Tuotto-osuuksiksi noin 0,6 miljardia euroa. Helsingin OP
Pankin liikkeeseen laskemat Debentuurit ovat osa vakavaraisuuden
vahvistamistoimia.

OP-Pohjola-ryhmän RavaL:n mukainen vakavaraisuussuhde oli vuoden 2013 lopussa
1,90. Ostotarjouksen toteuttaminen laski myös Rava-vakavaraisuutta. Edellä
luetellut ydinvakavaraisuutta vahvistavat toimet, ryhmän vahva tuloksentekokyky
ja uusien tuotto-osuuksien liikkeeseenlasku nostavat myös Rava-vakavaraisuutta."

RavaL:lla tarkoitetaan rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annettua
lakia (699/2004, muutoksineen), OVY:llä Osuuspankkien Keskinäistä
Vakuutusyhtiötä, Pohjola Pankilla Pohjola Pankki Oyj:tä ja Helsingin OP Pankilla
Helsingin OP Pankki Oyj:tä.


Pohjola Pankki Oyj

Carina Geber-Teir
Viestintäjohtaja

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
LSE London Stock Exchange
SIX Swiss Exchange
Keskeiset tiedotusvälineet
pohjola.fi, op.fi

LISÄTIETOJA
Talous- ja rahoitusjohtaja Vesa Aho, puh. 010 252 2336
Sijoittajasuhdejohtaja Niina Pullinen, puh. 010 252 4494

Pohjola on suomalainen finanssipalvelukonserni, joka tarjoaa asiakkailleen
pankki-, vahinkovakuutus- ja varainhoitopalveluja. Pohjolan perustehtävä on
edistää asiakkaidensa kestävää taloudellista menestystä, turvallisuutta ja
hyvinvointia. Keskeisiä tavoitteita ovat kannattava kasvu sekä yhtiön arvon
kasvattaminen. Pohjola- konserni palvelee yritysasiakkaita Suomessa ja
kansainvälisesti tarjoamalla kattavat rahoitus-, sijoitus-, kassanhallinta- sekä
vahinkovakuutuspalvelut. Yksityisasiakkaille konserni tarjoaa vahinkovakuutus-
ja private banking -palveluita. Pohjolan A-osake on ollut listattuna NASDAQ OMX
Helsingin Large Cap -listalle vuodesta 1989. Vuonna 2013 Pohjola-konsernin tulos
ennen veroja oli 473 miljoonaa euroa ja taseen loppusumma 44 miljardia euroa
31.12.2013. Pohjola on osa OP-Pohjola-ryhmää, joka on johtava finanssiryhmä
Suomessa. Ryhmällä on 4,3 miljoonaa asiakasta.

www.pohjola.fi

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA
KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ
EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA.
OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN
KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN,
TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN
KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-
AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.


[HUG#1774588]