Elcoteq - Pörssitiedote

Kutsu Elcoteq SE:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Elcoteq SE
Pörssitiedote
22.1.2010 klo 9.30

Koska Luxemburgissa ja Luxemburgin julkisen notaarin, Maître Martine Schaefferin
läsnäollessa, 22.1.2010 pidettävä Elcoteq SE:n ylimääräinen yhtiökokous ei täytä
päätösvaltaisuudelle asetettua vaatimusta, Elcoteq SE:n osakkeenomistajat
kutsutaan toiseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 23.
Helmikuuta 2010 klo 12.00 Keski-Euroopan aikaa (CET) Elcoteqin tiloissa
osoitteessa 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg. Toinen kokous on
päätösvaltainen edustetusta osakemäärästä riippumatta ja päätökset tehdään
kahden kolmasosan (2/3) enemmistöllä edustetuista äänistä.

Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti ja äänilippujen jako alkavat kello
11.00 CET samana päivänä.

Kokouksessa on läsnä Luxemburgin julkinen notaari, Maître Martine Schaeffer.

Yhtiökokouksen asialistalla ovat seuraavat asiat:

1) Yhtiön osakepääoman alentaminen siten, että nykyinen kahdeksanmiljoonaa
yhdeksänsataa neljäkymmentäneljätuhatta kahdeksansataa seitsemänkymmentäneljä
euroa (EUR 8 944 874) alennetaan kahteenmiljoonaan kahteensataan
kolmeenkymmeneenkuuteentuhanteen kahteensataan kahdeksaantoista euroon ja
viiteenkymmeneen senttiin (EUR 2 236 218,50) siirtämällä näiden erotus, eli
kuusimiljoonaa seitsemänsataakahdeksan tuhatta kuusisataaviisikymmentäviisi
euroa ja viisikymmentä senttiä (EUR 6 708 655, 50), joko sidottuun rahastoon tai
yhtiön tappioiden kattamiseen siten että jokaisen A-osakkeen nimellisarvoa
lasketaan neljästäkymmenestä sentistä (EUR 0,40)  kymmeneen senttiin (EUR
0,10), ja muutetaan Yhtiöjärjestyksen 13 § sen mukaisesti.

2) Jokaisen K-osakkeen nimellisarvon alentaminen neljästä sentistä (EUR 0,04)
yhteen senttiin (EUR 0,01), ja  muutetaan Yhtiöjärjestyksen 14 § sen mukaisesti

3) Yhtiön enimmäispääoman korottaminen siten että nykyinen
kaksikymmentämiljoonaa euroa (EUR 20 000 000) nostetaan kahteensataanmiljoonaan
euroon (EUR 200 000 000), ja muutetaan Yhtiöjärjestyksen 21 § sen mukaisesti;

4) Yhtiön hallituksen valtuuttaminen laskemaan liikkeeseen uusia osakkeita ja
muunneltavia velkainstrumentteja Yhtiön enimmäispääoman rajoissa ja ilman
osakkeenomistajien etuoikeutta merkitä uusia osakkeita, ja muutetaan
Yhtiöjärjestyksen 22 § sen mukaisesti.

5) Poistetaan osakkeenomistajien oikeus vaatia lunastusta yhtiön omistuksen
muuttuessa siten että toisen osakkeenomistajan tai osakkeenomistajien
ryhmittymän omistuksen suhteellinen osuus yhtiössä saavuttaa vähintään
kolmekymmentäkolme ja yksi kolmasosaa (33 1/3) tai viisikymmentä prosenttia
(50%) poistamalla Yhtiöjärjestyksen pykälät
98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113 ja
114;

6) Varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdan 23.3. muuttaminen pidettäväksi
vuosittain
28.4., ja muutetaan Yhtiöjärjestyksen 54 § sen mukaisesti

7) Uuden yhtiöjärjestyksen vahvistaminen vastaamaan ylimääräisessä
yhtiökokouksessa päätettyjä muutoksia

Huomatus: Asialistalla olevat kohdat käsitellään ja niistä äänestetään
kokouksessa toisistaan riippumatta, joten on mahdollista, että toiset niistä
tulevat vahvistetuiksi ja toiset eivät.

Hallituksen valtuutus

Ylimääräinen yhtiökokous päättää osakeantivaltuutuksen antamisesta Yhtiön
hallitukselle siten että osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia
osakkeita voidaan poiketa ja että yhtiön enimmäispääoma on kaksisataa miljoonaa
(EUR 200,000,000) euroa.

Yhtiöjärjestyksen 22 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

1. Yhtiön hallituksella on valtuutus nostaa osakepääomaa enimmäispääomaan
saakka, yhdessä tai useammassa osassa tarpeen mukaan, alkaen 21. Tammikuuta
2010 ja päättyen 30. Huhtíkuuta 2012 siten, että i) merkintä maksetaan joko
rahana tai apporttiomaisuudella kuten esimerkiksi konvertoimalla lainoja tai
muita velkainstrumentteja yhtiön osakepääomaksi, ii) pääomittamalla jaettavia
tuottoja ja varauksia, mukaan lukien osakkeen ylikurssi ja iii) laskemalla
liikkeelle Instrumentteja (kuten määritelty kappaleessa 2. alla), huolimatta
siitä onko osakkeiden merkintä, kun osakkeet ovat tulosta Instrumenttien
käytöstä, muuntamisesta tai vaihtamisesta, maksettu rahalla,
apporttiomaisuudella tai pääomittamalla käytettäviä voittoja ja varauksia,
mukaan lukien osakkeiden ylikurssi.

2) Yhtiön hallitus on lisäksi valtuututettu laskemaan liikkeelle sitoumuksia tai
velkainstrumentteja, tai muita instrumentteja, jotka on muutettavissa tai
vaihdettavissa Yhtiön osakkeiksi, kuten optio-oikeudet tai warrantit, kuitenkaan
rajoittamatta niiden (Instrumentit) muotoa, nimeä tai maksuvaluuttaa. Liikkeelle
laskun tulee tapahtua 21. Tammikuuta 2010 ja 30. Huhtikuuta 2012 välisenä
aikana, kuitenkin niin että Instrumenttien liikkeeseenlasku on rajattu
enimmäispääomaan määrään. Yhtiön hallituksella on valtuutus päättää
Instrumenttien osakkeeksi muuttamisen tavasta, hinnasta, niille maksettavasta
korosta, vaihtokurssista tai valuutta kurssista, maksuehdoista ja muista
mahdollisesti Instrumentteihin liittyvistä ehdoista.

3) Näiden seurauksena hallitus on valtuutettu:

(i) laskemaan liikkeelle Instrumentit;

(ii) toteuttamaan pääoman korotuksen laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita,
jolloin osakkeet tullaan merkitsemään ja maksamaan rahalla tai
apporttiomaisuudella, kuten, konvertoimalla lainoja, muunneltavia tai
vaihdettavia sitoumuksia tai muita velkainstrumentteja Yhtiön pääomaksi;

(iii) laskemaan liikkeeseen uusia osakkeita pääomittamalla tuottoja ja
varauksia, mukaan lukien ylikurssin;

(iv) toteuttamaan pääoman korotuksen laskemalla aika ajoin liikkeeseen uusia
osakkeita, jotka ovat syntyneet muuttamalla tai vaihtamalla Instrumentteja,
jotka on merkitty ja maksettu rahana tai apporttiomaisuudella mukaan lukien
lainasaatavat  ja/tai muut velkainstrumentit huolimatta  siitä, onko ne laskettu
liikkeelle Yhtiön toimesta tai pääomittamalla siirreltäviä tuottoja ja
varauksia, mukaan lukien ylikurssin ja minkä tahansa varauksen  liittyen
Instrumentteihin;

(v) päättämään ehdot joilla osakkeita merkitään, kuten osakeannin ajan ja
paikan, merkintähinnan ylikurssiin tai nimellisarvoon;

(vi) poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita kun
lasketaan liikkeelle Instrumentteja ja uusia osakkeita, sen mukaan kuin
Luxemburgin laki kaupallisista yhtiöistä, päivätty 10. elokuuta 1915,
lisäyksineen sallii;

(vii) Osakeyhtiölain sallimissa rajoissa rajoittamaan osakkeenomistajien
oikeuksia osakkeisiin, jotka on laskettu liikkeelle pääomittamalla käytettäviä
tuottoja tai varauksia, mukaan lukien ylikurssin, sen mukaan kuin Luxemburgin
laki kaupallisista yhtiöistä, päivätty 10. elokuuta 1915, lisäyksineen sallii;
ja

(viii) laskemaan liikkeelle uusia osakkeita, jotka annetaan annettujen
konvertio- tai optio-oikeuksien toteuttamiseksi palkkiona yhtiön johtajille,
asiamiehille, agenteille, työntekijöille, tytäryhtiöille, tai yllä mainituille
henkilöille.

Asiakirjat

Jäljennökset hallituksen päätöksistä liitteineen, mukaan lukien hallituksen
raportin sisältäen perustelut ja oikeutuksen rajoituksille osakkeenomistajien
etuoikeuksista kuten myös ehdotetun osakkeen hinnan tai hinnan päättämisen
muodon tai tavan osakkeiden liikkeelle laskemisessa, ovat osakkeenomistajien
nähtävinä perjantaina 22. tammikuuta 2010 kello 9.00 CET alkaen yhtiön
kotisivuilla osoitteessa www.elcoteq.com.

Valtuutuslomake (katso kohta Edustus alla) on myös ladattavissa Yhtiön
kotisivuilla osoitteessa www.elcoteq.com.

Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset edellä mainituista
asiakirjoista, jotka ovat myös nähtävillä Elcoteq SE:n tiloissa Luxemburgissa ja
Espoossa 22. tammikuuta 2010 alkaen.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää siinä on
osakkeenomistajalla, joka on 12. helmikuuta 2010 merkitty osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 17. helmikuuta 2010 kello 16.00 CET
(17.00 EET) mennessä joko ilmoittautumalla yhtiön kotisivuilla osoitteessa
www.elcoteq.com, kirjallisesti osoitteeseen Elcoteq SE, Suomen sivuliike,
Yhtiökokous, PL 5, 02631 Espoo, faksilla numeroon 010 413 1804 tai puhelimitse
numeroon 010 413 2081 kello 09.00-11.00 EET tai 13.00-16.00 EET.

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydämme osakkeenomistajia ilmoittamaan nimensä,
osoitteensa sekä puhelinnumeronsa.

Kirjallisten ilmoittautumisten tulee olla yhtiöllä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

Edustus

Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa joko
henkilökohtaisesti tai asianmukaisesti päivätyn ja allekirjoitetun valtakirjan
tai muun luotettavan edustusta osoittavan asiakirjan saaneen edustajan
välityksellä.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on
toimitettava yhtiölle tarkastettavaksi yllämainittuun osoitteeseen ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 17. helmikuuta 2010.

Päätöksenteko

Yhtiöjärjestyksen 61 §:n mukaan yhtiökokouksen päätökset muuttaa
yhtiöjärjestystä tehdään kahden kolmasosan (2/3) enemmistöllä annetuista äänistä
ja kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta, ottaen
lisäksi huomioon sen, että yhtiökokous on päätösvaltainen ensimmäisessä asiaa
käsittelevässä kokouksessa vain, jos yhtiökokouksessa on läsnä vähintään puolet
A-osakkeista ja puolet K-osakkeista.

Asialistalla olevat kohdat käsitellään ja niistä äänestetään kokouksessa
toisistaan riippumatta, joten on mahdollista, että toiset niistä tulevat
vahvistetuiksi ja toiset eivät.

Jos vähintään puolet A -ja K-osakkeista ei ole läsnä ensimmäisessä kokouksessa,
tulee Luxembourgin osakeyhtiölain § 67-1 nojalla kutsua koolle toinen
yhtiökokous siten kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty, julkaisemalla kaksi
kutsua vähintään 15 päivän välein siten että toinen kutsu julkaistaan
viimeistään 15 päivää ennen kokousta.  Toinen kokous on päätösvaltainen,
edustetusta osakemäärästä huolimatta ja päätökset tehdään kahden kolmasosan
(2/3) enemmistöllä edustetuista äänistä.

Kokouksen kieli

Kokous pidetään englanniksi.


ELCOTEQ SE
Hallitus

Lisätietoja:
Markus Kivimäki, lakiasiainjohtaja, puh. 010 413 1248

Tietoa Elcoteqista



Elcoteq SE on johtava tietoliikennetuotteisiin ja -asiakkaisiin keskittyvä
elektroniikan valmistuspalveluyritys. Elcoteqin maailmanlaajuinen
palvelunvalikoima kattaa tuotteiden koko elinkaaren tuotesuunnittelusta
jälkimarkkinapalveluihin. Yhtiön tavoitteena on tulla johtavaksi elektroniikan
valmistuspalveluyritykseksi yhdistämällä mekaniikkaosaamista
palveluvalikoimaansa.

Elcoteq tarjoaa maailmanlaajuisesti tietoliikennetuotteiden suunnittelu-,
materiaalihallinta-, tuotannollistamis-, valmistus-, ja jälkimarkkinapalveluja,
jotka kattavat asiakkaiden tuotteiden koko elinkaaren. Elcoteq valmistaa muun
muassa Consumer Electronics -tuotteita, kuten matkapuhelimia ja langattomia
puhelimia sekä niiden osia ja lisälaitteita, digisovittimia, taulutelevisioita
sekä muita kuluttajatuotteita sekä System Solutions -tuotteita, kuten
langattoman ja kiinteän verkon järjestelmiä ja moduuleja, yritysverkkotuotteita
ja muita teollisia tuotteita.

Konsernin liikevaihto vuonna 2008 oli 3,4 miljardia euroa ja se työllistää noin
11 000 henkilöä. Elcoteq SE on listattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Lisää
tietoa: www.elcoteq.com.








[HUG#1375907]

Attachments:

Kutsu Elcoteq SEn ylimääräiseen yhtiökokoukseen.pdf