Ilkka-Yhtymä Oyj - Pörssitiedote

ILKKA-YHTYMÄ OYJ SOPINUT OMISTUKSEN LISÄÄMISESTÄ ALMA MEDIA OYJ:SSÄ, KUTSUU YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA SUUNNITTELEE OSAKEANTIA

Ilkka-Yhtymä Oyj	Pörssitiedote 1.7.2009, klo 23.55	


EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN,
YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN TAI AUSTRALIAAN. 


ILKKA-YHTYMÄ OYJ SOPINUT OMISTUKSEN LISÄÄMISESTÄ ALMA MEDIA OYJ:SSÄ, KUTSUU
YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA SUUNNITTELEE ENINTÄÄN 40 MILJOONAN EURON
OSAKEANTIA YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE 

Ilkka-Yhtymä Oyj (”Ilkka-Yhtymä” tai ”Yhtiö”) on tänään allekirjoittanut
ehdollisen kauppasopimuksen Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki
Branchin (”SEB”) kanssa yhteensä 7.500.000 Alma Media Oyj:n (”Alma Media”)
osakkeen ostosta 4,75 euron osakekohtaiseen hintaan. Kyseiset osakkeet
vastaavat 10,05 prosenttia Alma Median kaikista osakkeista ja äänimäärästä
(”Osakkeet”). 

Sopimuksen mukainen Alma Median osakkeiden kauppa on ehdollinen sille, että
Ilkka-Yhtymän 10.8.2009 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy kaupan
uudelleenrahoituksen toteuttamiseen liittyvän osakeantivaltuutuksen sekä eräät
teknisluontoiset muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Ehdon täyttyessä kauppa
toteutetaan heti yhtiökokouksen jälkeen Helsingin Pörssin kautta. Ehdon
jäädessä täyttymättä kauppa raukeaa. Kaupan toteutumisesta tiedotetaan erikseen
yhtiökokouksen jälkeen. 

Lisäksi sopimuksessa on eräitä muita ehtoja liittyen allekirjoituksen ja
toteutuksen väliseen aikaan, mukaan lukien ehto, jos ko. aikana Alma Median
kaikille osakkeenomistajille tarjotaan kaikista osakkeista olennaisesti nyt
sovittua korkeampi hinta. Jos tässä tilanteessa myös muut osapuolten välillä
määritellyt edellytykset täyttyvät, yhtenä käytettävissä olevana vaihtoehtona
osapuolet ovat sopineet siitä, että kauppa voi tarkemmin sovittujen ehtojen
täyttyessä jäädä toteutumatta. Tällöin Ilkka-Yhtymä saa kuitenkin aina
vähintään korvauksen sille kertyneistä kaupan toteuttamiseen ja sen rahoituksen
järjestämiseen liittyvistä kustannuksista. 

Ilkka-Yhtymän hallitus on tänään hyväksynyt kaupan ja päättänyt tehdä em.
ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Yhtiön hallintoneuvosto on
päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi 10.8.2009. Kutsu
ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan pörssitiedotteena ja
yhtiöjärjestyksen edellyttämissä lehdissä viimeistään 13.7.2009. Hallituksen
ehdotukset kokonaisuudessaan ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 25 prosenttia Ilkka-Yhtymän
osakkeista ja yhteensä noin 30 prosenttia äänistä (noin 30 prosenttia I-sarjan
osakkeista ja äänistä ja noin 20 prosenttia II-sarjan osakkeista ja äänistä)
ovat ilmoittaneet tukevansa hallituksen ehdotuksia. 

Sopimuksen mukaisen kaupan toteutuessa Ilkka-Yhtymän omistusosuus Alma Mediassa
nousee nykyisestä 10,35 prosentista 20,40 prosenttiin ja Ilkka-Yhtymästä tulisi
Alma Median suurin yksittäinen omistaja. Sopimuksen mukainen omistuksen lisäys
jatkaa Ilkka-Yhtymän kasvustrategian toteuttamista. Ilkka-Yhtymän tavoitteena
on toimia pitkäaikaisena omistajana Alma Mediassa ja olla mukana kehittämässä
sen tulevaa liiketoimintaa. 

Mikäli sopimuksen mukainen osakkeiden kauppa toteutuu, Alma Mediasta tulee
Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö ja se yhdistetään kaupan toteutumishetkestä lukien
osakkuusyrityksenä Ilkka-Yhtymän konsernitilinpäätökseen. Vuoden 2009
ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa oman pääoman käyvän arvon
rahastoon sisältyy Alma Median osakkeesta arvostustappiota 29,3 miljoonaa
euroa. Sopimuksen mukaisen kaupan toteutuessa Ilkka-Yhtymän omistamien Alma
Median osakkeiden arvon muutos tullaan kirjaamaan kertaluonteisena eränä
tulosvaikutteisesti kuluvan vuoden kolmannelta vuosineljännekseltä
laadittavassa osavuosikatsauksessa, minkä jälkeen arvon muutos raportoidaan
tulosvaikutteisesti IFRS- standardien mukaisesti käyvän arvon testauksen
kautta. Yhtiön kolmannelta vuosineljännekseltä laadittavasta
osavuosikatsauksesta lukien Ilkka-Yhtymän osuus Alma Median tuloksesta
kirjataan Ilkka-Yhtymän tulokseen. Hallituksen tämänhetkisen käsityksen mukaan
kertaluonteinen tulosvaikutteinen arvonalennus ei vaaranna Yhtiön
osingonmaksukykyä. 

Aiottu Osakekauppa rahoitetaan väliaikaisesti lyhytaikaisella vieraan
pääomanehtoisella lainajärjestelyllä. Mikäli Ilkka-Yhtymän ylimääräinen
yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset ja kauppa toteutuu, Yhtiön
hallituksen tarkoituksena on valtuutuksen nojalla toteuttaa Yhtiön
osakkeenomistajille tarjottava enintään 40 miljoonan euron määräinen osakeanti
(”Osakeanti”), jolle on täysi merkintätakaus. Osakeannissa laskettaisiin
liikkeelle Yhtiön uusia II-sarjan osakkeita, jotka tarjottaisiin
yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaisesti siten, että I-sarjan ja II-sarjan
osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita. 

Suunnitellulla Osakeannilla kerättävät varat on tarkoitus käyttää Osakkeiden
ostoa varten järjestetyn lyhytaikaisen lainarahoituksen takaisinmaksuun sekä
Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Osakeanti on tarkoitus toteuttaa syksyn
2009 aikana. 

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola
sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 13 prosenttia
Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin sitoutuneet merkitsemään mahdollisessa
Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat uudet II-sarjan
osakkeet. 

Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja
Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola ovat Osakeannin toteutuessa ja muuten tietyin
tavanomaisin ehdoin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti
merkitsemättä jäävät uudet II-sarjan osakkeet. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarisen osuus Ilkka-Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kaikissa
tapauksissa jäämään alle 10 prosentin. 

Nordea Corporate Finance toimii Ilkka-Yhtymän taloudellisena neuvonantajana
sekä suunnitellun Osakeannin pääjärjestäjänä. 




ILKKA-YHTYMÄ OYJ



Matti Korkiatupa
toimitusjohtaja


Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Matti Korkiatupa, Ilkka-Yhtymä Oyj
puh. 0500-162 015


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ilkka-yhtyma.fi

Liite

Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen ehdotukset 10.8.2009 kokoontuvalle
ylimääräiselle yhtiökokoukselle 


ILKKA-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖN HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI
VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ OSAKEANNISTA SEKÄ YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSISTA 

Ilkka-Yhtymä Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle 10.8.2009

Ilkka-Yhtymä Oyj:n (”Ilkka-Yhtymä”) hallitus tekee seuraavat
osakeantivaltuutusta ja eräitä yhtiöjärjestysmuutoksia koskevat ehdotukset
ylimääräiselle yhtiökokoukselle. 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 25 % yhtiön osakkeista ja noin
30 % yhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä (noin 30 % I-sarjan
osakkeista ja äänistä ja noin 20 % II-sarjan osakkeista ja äänistä), ovat
ilmoittaneet tukevansa hallituksen ehdotuksia. 

Osakeantivaltuutus

Ilkka-Yhtymä on 1.7.2009 julkistanut yhtiön valmistelevan enintään 40 miljoonan
euron osakkeenomistajille tarjottavaa osakeantia, joka hallituksen on tarkoitus
toteuttaa syksyn 2009 aikana markkinaolosuhteet huomioon ottaen ylimääräisen
yhtiökokouksen hallitukselle tässä myönnettäväksi ehdotetun
osakeantivaltuutuksen puitteissa. Valtuutusta voitaisiin ehdotuksen mukaan
käyttää yhtiön rahoituksen uudelleenjärjestelyyn, pääomarakenteen
vahvistamiseen ja liiketoimintamahdollisuuksien toteuttamiseen. 

Ilkka-Yhtymän hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä maksullisesta
osakeannista seuraavasti. Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen
yhteensä enintään 19.200.000 uutta II-sarjan osaketta. Valtuutus ei kata
I-sarjan osakkeita ja se sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti suunnattuna
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudet osakkeet tarjotaan
kuitenkin yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaisesti siten, että I-sarjan ja II-sarjan
osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita. 

Hallituksella on oikeus määrätä osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin
liittyvistä seikoista. Hallituksella on myös oikeus päättää, kirjataanko
osakkeen nimellisarvon ylittävä osuus merkintähinnasta kokonaan tai osittain
yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
ja se voidaan käyttää yhden osakeannin toteuttamiseen. Valtuutus ei kumoa
hallituksella voimassa olevaa osakeantivaltuutusta. 

Yhtiöjärjestysmuutokset

Lisäksi hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiöjärjestyksen 2 §:ää muutetaan siten, että määräystä eri osakesarjoihin
kuuluvien osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismääristä muutetaan. Muutoksen
seurauksena yhtiöjärjestyksen 2 § kuuluisi seuraavasti: 

”2 § Yhtiön vähimmäispääoma on 3.000.000 euroa ja enimmäispääoma 12.000.000
euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa
yhtiöjärjestystä muuttamatta. 

Osakkeen nimellisarvo on 0,25 euroa.

Osakkeet jakautuvat I-sarjan ja II-sarjan osakkeisiin siten, että I-sarjan
osakkeita on vähintään 1.900.000 kappaletta ja enintään 6.720.000 kappaletta ja
II-sarjan osakkeita on vähintään 4.100.000 ja enintään 34.000.000 kappaletta.
I-sarjan ja II-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen I-sarjan
osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20)
äänellä ja II-sarjan osake yhdellä (1) äänellä. Kummankin sarjan osakkeet
oikeuttavat yhtä suureen osinkoon. 

Osakepääomaa korotettaessa voidaan antaa joko vain toista lajia olevia tai
molempia lajeja olevia osakkeita. Vain toista lajia olevia osakkeita
annettaessa molempien osakelajien osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä
uusia osakkeita. Molempia osakelajeja annettaessa osakkeenomistajilla on
etuoikeus ennestään omistamiensa osakelajien mukaisten osakkeiden merkintään.” 

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 11
§:n ensimmäisen kappaleen määräystä yhtiökokouksen vähimmäiskutsuajasta
muutetaan osakeyhtiölain muutoksesta johtuen. Muutoksen seurauksena
yhtiöjärjestyksen 11 §:n ensimmäinen kappale kuuluisi seuraavasti: 

”11 § Osakkaat kutsutaan yhtiökokoukseen kuulutuksella, joka on julkaistava
yhtiön tai sen tytäryhtiön kustantamassa sanomalehdessä aikaisintaan kaksi (2)
kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Kuulutuksessa on
mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat.” 


Seinäjoella 1.7.2009


ILKKA-YHTYMÄ OYJ 
Hallitus



Rajoitusteksti

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa tai missään
Euroopan Talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa
ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen
vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen)
mukaisesti. Ilkka-Yhtymä Oyj ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole
rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen
tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. 

Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita
missään Euroopan Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut
Esitedirektiivin, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville
Esitedirektiivin mukaisille kokeneille sijoittajille tai muutoin Direktiiviin
2003/71/EY perustuvien, esitevelvollisuutta koskevien poikkeusten perusteella.