Raisio - Yhtiökokouskutsu

Raisio Oyj - Yhtiökokouskutsu

Raisio Oyj    Pörssitiedote 10.2.2011

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 24. maaliskuuta 2011 alkaen kello 14.00 Turun Messu- ja
Kongressikeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20200 Turku. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13.00.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä
tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen 

7 Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,10 euroa jokaiselta
kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 5.4.2011
osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2011 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. 

9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston
jäsenille ja toimitusjohtajalle 

10 Hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

(1) Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 9.3 §:n muuttamista
siten, että siinä vastedes viitataan osakkeenomistajan äänimäärän käyttöön
yhtiökokouksessa sen sijasta, että 9.3 §:ssä nykyisin rajoitetaan ylipäänsä
ketään henkilöä äänestämästä yli yhtiöjärjestyksessä asetetun
enimmäisäänimäärän. Yhtiöjärjestyksen 9.3 § ehdotetaan siten muutettavaksi
kuulumaan seuraavasti: "Yhtiökokouksessa kenenkään osakkeenomistajan osakkeilla ei saa äänestää
suuremmalla kuin kymmenesosalla siellä edustettujen osakkeiden tuottamasta
yhteenlasketusta äänimäärästä."

(2) Hallitus ehdottaa tilintarkastajien toimikautta sääntelevän
yhtiöjärjestyksen 17.3 §:n poistamista. Yhtiöjärjestyksen 17.3 §:n mukaan"tilintarkastajan ja varatilintarkastajan toimikausi on valintaa seuraava
kalenterivuosi" ja kumoamalla 17.3 § siirrytään käytäntöön, jossa
tilintarkastajan ja varatilintarkastajan toimikausi alkaa valinnan tehneen
yhtiökokouksen päättymisestä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. 

Yhtiöjärjestyksen 9.3 §:n muuttamiseksi tarvitaan kahden peräkkäisen, vähintään
20 päivän väliajalla pidetyssä yhtiökokouksessa kolmen neljäsosan (3/4)
enemmistöllä annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista tehty päätös.
Yhtiöjärjestyksen 17.3 §:n muuttaminen edellyttää, että hallituksen ehdotusta
kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa
edustetuista osakkeista. Varsinainen yhtiökokous on 25.3.2010 hyväksynyt
hallituksen ehdotuksen 9.3 §:n muuttamisesta edellä esitettyyn muotoon ja
kysymyksessä on siltä osin muutosehdotuksen yhtiöjärjestyksen mukainen toinen
käsittely. 

Muutosehdotukset ovat toisistaan riippumattomat, joten siinä tapauksessa että
ainoastaan toinen ehdotuksista tulisi hyväksytyksi yhtiökokouksessa, se voidaan
yksinään ilmoittaa kaupparekisteriin merkittäväksi. 

Yhtiökokouksen hyväksymä muutos yhtiöjärjestykseen tulee voimaan sen jälkeen,
kun ao. muutos on merkitty kaupparekisteriin. 

11 Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamiseksi
ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi vastaavasti 

12 Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille
kokouksista aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,8 %
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa
yhtiökokouksessa, että (1) hallintoneuvoston puheenjohtajalle suoritetaan
vuosipalkkiona 12.000 euroa, että (2) puheenjohtajalle suoritetaan
hallintoneuvoston kokouspalkkion suuruinen palkkio jokaisesta hallituksen
kokouksesta, johon hän osallistuu ja että (3) hallintoneuvoston
puheenjohtajalle ja jäsenille suoritetaan palkkiona 300 euroa hallintoneuvoston
kokoukselta, minkä lisäksi heille korvataan matkakustannukset sekä suoritetaan
päivärahaa kokousmatkoilta yhtiön matkustussäännön mukaan. 

13 Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,8 %
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa
yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25. 

14 Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,8 %
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa
yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäseniksi yhtiökokouksen päättymisestä
alkavaksi toimikaudeksi valittavaksi Pentti Kallialan tilalle Timo Könttä ja
Raine Rekikosken tilalle Vesa Harjunmaa ja muiden vuonna 2011 erovuorossa
olevien jäsenten -  Michael Hornborg, Paavo Myllymäki, Kari Niemistö, Yrjö
Ojaniemi ja Hannu Tarkkonen - valitsemista uudelleen. 

15 Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille kokouksista
aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen 

16 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

17 Hallituksen jäsenten valitseminen

18 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen tilikaudelle 2011

Tilintarkastajat ja varatilintarkastajat tilikaudelle 2011 on yhtiöjärjestyksen
17.3 §:n mukaisesti valittu vuoden 2010 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Tilintarkastuslain toimikausien enimmäisaikaa koskeviin määräyksiin viitaten
Pricewaterhouse-Coopers Oy on esittänyt muutoksia tilikauden 2011
tilintarkastajiin. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
tilikaudelle 2011 varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan Johan Kronberg, KHT
ja Kalle Laaksonen, KHT sekä varatilintarkastajiksi PricewaterhouseCoopers Oy,
KHT-yhteisö ja Vesa Halme, KHT. 

19 Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

20 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se valitsee tilikaudelle
2012 kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa. 

21 Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen tilikaudelle 2012

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2012
varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan Johan Kronberg, KHT ja Kalle
Laaksonen, KHT sekä varatilintarkastajiksi PricewaterhouseCoopers Oy,
KHT-yhteisö ja Vesa Halme, KHT. 

22 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla seuraavin ehdoin: 

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa
sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin
edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään
7.500.000 kappaletta, ja niistä enintään 6.000.000 kappaletta voi olla
vaihto-osakkeita ja enintään 1.500.000 kappaletta kantaosakkeita. Hankinta
tulee suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä
panttina olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen ylitä
kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu
hankkimaan omia osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja
päättämään osakkeiden hankkimisjärjestyksestä. 

Osakkeiden hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä
hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden
osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti
ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen
mukaan määräytyvässä maksuajassa. 

Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä,
osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. 

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa 24.9.2012 asti.

Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2010 myöntämä
valtuutus omien osakkeiden hankintaan lakkaa olemasta voimassa 24.3.2011. 

23 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeanneista (1) luovuttamalla yhteensä enintään 11.651.183 yhtiön hallussa
olevaa omaa osaketta sekä (2) antamalla maksua vastaan yhteensä enintään
20.000.000 uutta vaihto-osaketta. 

(1) Osakeantivaltuutuksen kohteena ovat ensinnäkin kaikki yhtiön hallussa
31.12.2010 olleet omat osakkeet, 3.949.888 vaihto-osaketta ja 201.295
kantaosaketta. Toiseksi valtuutuksen kohteena ovat kaikki yhtiökokouksessa
24.3.2011 ehdotettavan hallituksen omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen
nojalla yhtiön haltuun tulevat osakkeet, joita ehdotuksen mukaan voitaisiin
hankkia yhteensä enintään 7.500.000 kappaletta, ja niistä enintään 6.000.000
kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.500.000 kappaletta
kantaosakkeita. Yhtiöjärjestyksen muuntolausekkeen nojalla kantaosakkeet
voidaan muuntaa vaihto-osakkeiksi, mistä johtuen tämä osakeantivaltuutus voi
koskea enintään 11.651.183 vaihto-osaketta ja enintään 1.701.295 kantaosaketta,
kuitenkin yhteensä enintään 11.651.183 yhtiön osaketta. 

(2) Hallitus voisi valtuutuksen nojalla antaa maksua vastaan uusia
vaihto-osakkeita enintään 20.000.000 kappaletta, mikä on noin 12,1 % nykyisestä
osakkeiden lukumäärästä. 

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa
ja antaa yhdessä tai useammassa erässä. 

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden
antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on
etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai
muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana
taloudellisena syynä. 

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen. 

Osakkeista maksettavan vastikkeen määrä on vähintään niiden luovutushetken
mukainen käypä arvo, joka määräytyy Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä, mutta osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamisessa
omia osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeetta. Osakkeet voidaan luovuttaa myös
muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin
ehdoin. 

Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin
kuin yhtiökokous voisi niistä päättää. 

Valtuutus on voimassa vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin
enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä 24.3.2011 lukien. 

Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2010
hallitukselle myöntämät valtuutukset osakeanneista päättämiseen lakkaavat
olemasta voimassa 24.3.2011. 

24 Kokouksen päättäminen

Asiakirjojen nähtävillä pitäminen
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla kohdissa 10, 22 ja 23 olevat
hallituksen ehdotukset sekä kohdassa 11 tarkoitettu ehdotus, tämä kokouskutsu
sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat
saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.raisio.com viimeistään 3.
maaliskuuta 2011. Raisio Oyj:n vuosikertomuksen, joka myös sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen arvioidaan
olevan saatavilla yhtiön Internet-sivuilla (www.raisio.com) viimeistään 11.
maaliskuuta 2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 14.
maaliskuuta 2011 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään
17. maaliskuuta 2011 kello 15.00. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 17. maaliskuuta 2011 kello
15.00, joko sähköpostilla osoitteella eeva.hellsten(at)raisio.com tai
puhelimitse numeroon 050 386 4350 (maanantaista perjantaihin kello 9.00 -
16.00) tai telefaksilla numeroon (02) 443 2315 tai kirjeitse osoitteella Raisio
Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-
tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero, mahdollisen avustajan nimi sekä se,
käyttääkö osakkeenomistaja asiamiestä ja tämän nimi ja henkilötunnus. 

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Raisio Oyj,
Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.
maaliskuuta 2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on
näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 21. maaliskuuta 2011 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 21. maaliskuuta
2011 kello 10.00 mennessä. 

Osakemäärä ja äänimäärä
Yhtiökokouskutsun päivänä Raisio Oyj:n osakekanta jakautuu 130.893.973
vaihto-osakkeeseen, jotka tuottavat 130.893.973 ääntä ja 34.255.057
kantaosakkeeseen, jotka tuottavat 685.101.140 ääntä. 

Raisiossa 10. helmikuuta 2011

HALLITUS



RAISIO OYJ

Heidi Hirvonen
viestintäpäällikkö
p. 050 5673060



Lisätiedot:
rahoitusjohtaja Janne Martti, p. 050 556 6521