Vaisala - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj                 Pörssitiedote              6.2.2013 klo 15:00


Vaisala Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 26.3.2013 klo 18.00 alkaen Vaisala Oyj:n pääkonttorissa,
Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan klo 17.15.


A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

    Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 maksetaan osinkoa 0,90
euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 2.4.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 9.4.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen
vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 45 000 euroa ja muille
hallituksen jäsenille kullekin 35 000 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
maksetaan kokouspalkkiona lisäksi 1 500 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan
jäsenelle 1 000 euroa per osallistuttu kokous toimikaudelta, joka päättyy vuoden
2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että palkitsemisvaliokunnan tai muun hallituksen
perustaman valiokunnan puheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle maksetaan
kokouspalkkiona lisäksi 1 000 euroa per osallistuttu kokous  toimikaudelta, joka
päättyy vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia kaikista yhtiön äänistä,
ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi. Jäsenten lukumäärää
koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 12 esitettävään samojen
osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten valitsemiseksi.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Yrjö Neuvo ja Maija Torkko.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia kaikista yhtiön äänistä,
ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Yrjö Neuvon ja
Maija Torkon uudelleenvalintaa.

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
yhtiölle esitetyn kohtuullisen laskun mukaisesti.

14. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa
yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2013. PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Hannu
Pellinen.

Ehdotettava henkilö ja tilintarkastaja ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

15. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamisesta ja jakamisesta
osakkeenomistajille pääomanpalautuksena

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättää alentaa yhtiön taseen
31.12.2012 mukaista ylikurssirahastoa 22 306 293,52 eurolla siirtämällä kaikki
ylikurssirahastossa olevat varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että tämän jälkeen sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon siirretyistä varoista jaetaan osakkeenomistajille pääomanpalautuksena
1,23 euroa osakkeelta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun päivämäärällä noin 22,2
miljoonan euron pääomanpalautusta.

Ylikurssirahaston alentaminen tulee ilmoittaa Patentti- ja rekisterihallitukseen
rekisteröitäväksi. Ennen ylikurssirahaston alentamista Patentti- ja
rekisterihallitus antaa julkisen kuulutuksen yhtiön velkojille. Yhtiö hakee
kuulutuksen antamista viipymättä yhtiökokouksen jälkeen. Hallitus odottaa, että
kuulutuksen määräpäivä, jonka jälkeen alentaminen voidaan tehdä, on arviolta
heinäkuussa 2013. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään varojenjaon
täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä mahdollisimman pian kuulutuksen määräpäivän
jälkeen. Varojenjaon odotetaan tapahtuvan arviolta elokuussa 2013.
Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on hallituksen päättämänä
täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.

Ehdotuksen perusteena on yhtiön liiketoiminnan tarpeet ylittävän pääoman
palauttaminen yhtiön osakkeenomistajille, mikä tehostaa yhtiön pääomien käyttöä
eikä vaaranna yhtiön omavaraisuusastetta tai likviditeettiä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden suunnatusta
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
150 000 yhtiön oman A-osakkeen suunnatusta hankkimisesta yhdessä tai useammassa
erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus
valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2014 saakka. Valtuutus korvaa
aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2012 antaman valtuutuksen omien A-sarjan
osakkeiden suunnatuksi hankkimiseksi.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

Valtuutus koskee vain yhtiön hallussa olevia A-osakkeita. Valtuutuksen kohteena
on enintään 309 150 osaketta, mikä vastaa noin 2,1 prosenttia yhtiön kaikista A-
osakkeista ja noin 1,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Osakkeita voidaan luovuttaa
suunnatusti maksutta osana yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Hallitus
voi käyttää valtuutusta myös yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
merkitsemiseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Osakkeiden
merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta myös kokonaan tai osittain
apporttiomaisuudella.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen
ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 26.3.2018 saakka. Valtuutus
korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2012 antaman valtuutuksen omien
osakkeiden luovuttamiseksi.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksen antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan antamaan yhteensä
enintään 250 000 euron lahjoitukset. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai
useammassa erässä. Hallitus päättää lahjoitusten saajista ja määristä.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

19. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä
kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
ovat osakkeenomistajien nähtävillä Vaisala Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.vaisala.fi/sijoittajat. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, yhtiön pääkonttorissa Vantaalla, osoitteessa
Vanha Nurmijärventie 21, ja niistä lähetetään pyynnöstä jäljennökset
osakkeenomistajille.


C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2013
merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 21.3.2013 klo 10.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
  * Vaisalan internet-sivujen kautta osoitteessa www.vaisala.fi/sijoittajat
  * sähköpostiosoitteeseen paivi.aaltonen@vaisala.com
  * puhelimitse numeroon (09) 8949 2201 arkisin  klo 9.00-11.00 välisenä
    aikana.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vaisala Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Vaisala Oyj, Päivi Aaltonen, PL 26, 00421 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen paivi.aaltonen@vaisala.com ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 21.3.2013 klo 10.00 mennessä.

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Vaisala Oyj:llä on kokouskutsun päivämäärällä 6.2.2013 yhteensä 18.218.364
osaketta, jotka jakautuvat 3.389.351 K-sarjaan kuuluvaan osakkeeseen ja
14.829.013 A-sarjaan kuuluvaan osakkeeseen. Kullakin K-sarjan osakkeella on
yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja kullakin A-sarjan osakkeella yksi
(1) ääni. Kaikkien osakkeiden yhteensä tuottama äänioikeuksien määrä on
82.616.033, josta K-sarjan osakkeet tuottavat 67.787.020 äänioikeutta ja A-
sarjan osakkeet 14.829.013 äänioikeutta.

Vantaalla 6.2.2013

Vaisala Oyj
Hallitus


Lisätietoja
Kaarina Muurinen, talousjohtaja
gsm 040 577 5066


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.vaisala.com

[HUG#1676011]