CapMan - Yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj pörssitiedote 6.2.2014 kello 8.35

CapMan Oyj:n yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 19. päivänä maaliskuuta 2014 kello 10.00 alkaen G18-
juhlasalissa, osoitteessa Yrjönkatu 18, 00120 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

-    Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että CapMan Oyj:n jakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 3 410 680 euroa.
Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
24.3.2014 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 1.4.2014.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
palkkiot pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta
seuraavat kuukausipalkkiot:

-    hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa,

-    hallituksen varapuheenjohtajalle 3 200 euroa, ja

-    muille hallituksen jäsenille kullekin 2 800 euroa.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen valiokuntien
kokouksiin osallistumisesta maksetaan valiokuntien puheenjohtajille
kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 900 euroa kokoukselta ja jäsenille
600 euroa kokoukselta, ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

-    Koen Dejonckheere,
-    Karri Kaitue,
-    Nora Kerppola,
-    Claes de Neergaard, sekä

-    Ari Tolppanen.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä on saatavana yhtiön internetsivuilta
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio, ja
matkakulut korvataan tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana tulisi toimimaan edelleen KHT Mikko Nieminen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai
pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 8 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 10,06 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin
9,38 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai
muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön
oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää
kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2013 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2015 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin
18,86 prosenttia yhtiön kaikista B-osakkeista ja noin 17,59 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä
taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä
varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2013 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2015 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sisältyvät
kokouskutsuun, joka on saatavilla CapMan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.capman.fi/capman-konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset. CapMan Oyj:n
sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään
26.2.2014 osoitteessa http://www.capman.fi/capman-konserni/uutiset-ja-
materiaalit/vuosikertomukset. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.capman.fi/capman-
konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset viimeistään 2.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
7.3.2014 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 14.3.2014 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu
32, 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella,

b) CapManin internetsivujen kautta osoitteessa www.capman.fi/capman-
konserni/hallinnointi/yhtiokokoukset,

c) puhelimitse Anni Luomalle numeroon +358 207 207 627 tai Hannele Luukkaiselle
numeroon +358 207 207 649,

d) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com, tai

e) telefaksilla numeroon +358 207 207 510.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina
7.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 14.3.2014 kello 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä
ilmoittautumista tarvitse tehdä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen
ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan
Oyj/AGM, Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2014 yhteensä 85 266 991 osaketta,
jotka jakautuvat 5 750 000 A-sarjan osakkeeseen ja 79 516 991 B-sarjan
osakkeeseen.

Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat kukin kymmenen ääntä ja B-
sarjan osakkeet kukin yhden äänen. Äänien kokonaislukumäärä on siten
137 016 991, ja ne jakautuvat A-sarjan osakkeiden 57 500 000 ääneen ja B-sarjan
osakkeiden 79 516 991 ääneen.



Helsingissä, helmikuun 6. päivänä 2014

CapMan Oyj

Hallitus



Lisätietoja:
Pasi Erlin, legal counsel, puh. 020 720 7503



JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi




CapMan  www.capman.fi

CapMan-konserni on yksi Pohjoismaiden ja Venäjän johtavista pääomasijoittajista,
jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla
on viisi keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Credit, Public Market ja
Real Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi.
Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa
on noin 100 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja
Luxemburgissa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiö on listattu Helsingin
pörssissä vuodesta 2001.






[HUG#1759682]