Eik fasteignafélag hf. - Fyrirtækjafréttir

Eik fasteignafélag hf.: Niðurstöður fundar með skuldabréfaeigendum í skuldabréfaflokknum EIK 12 01

Niðurstöður   fundar   Eikar   fasteignafélags  hf.  með  skuldabréfaeigendum  í
skuldabréfaflokknum  EIK  12 01 sem  haldinn  var þriðjudaginn 14. júní 2016 kl.
9:00 að Álfheimum 74, 104 Reykjavík.

 1. Ákveðið var að breyta sérstökum skilyrðum skuldabréfaflokksins er varðar
    kaup eigna þannig að ákvæði um kaup á eignum verði eftirleiðis:

Viðbætur við tryggingasafn: Til að viðhalda tryggingaskilyrðum skv.
útgáfulýsingu þessari eða til að geta aukið skuldir tryggðar með veðandlaginu,
getur útgefandi  bætt við tryggingum, sem munu bætast við veðandlagið á
markaðsvirði, sem annað hvort skal staðfest af eftirlitsaðila eða öðrum óháðum
sérfræðingi (að fengnu samþykki eftirlitsaðila) eða á grundvelli kaupsamnings um
viðkomandi eign, sem skal vera að hámarki 6 mánaða gamall. Viðbætur við
tryggingasafn skulu vera í samræmi við fjárfestingastefnu útgefanda sem sýnd er
í viðauka 2, staðfest af veðgæsluaðila. Gengið skal frá nýrri veðsetningu á
grundvelli skilmála sem veðgæsluaðili samþykkir, hann hefur eftirlit með
þinglýsingu og tekur við frumritum nýrra veðskjala.

 2.     Ákveðið var að breyta skilmálum skuldabréfaflokksins um veðgæsluaðila
þannig að hlutverk veðgæsluaðila verði eftirleiðis:

Sjá útdrátt úr samningi við veðgæsluaðila í viðauka. Útgefanda er heimilt að
framlengja samninginn um önnur 5 ár í senn. Óski  útgefandi  eftir því að segja
upp eða skipta um veðgæsluaðila krefst það  samþykkis  aukins meirihluta (75%)
skuldabréfaeigenda miðað við fjárhæð í þessum skuldabréfaflokki og hverjum
skuldabréfaflokki sem á veðréttindi í sama eignasafni og þessi
skuldabréfaflokkur. Ávallt skal vera til staðar einn og hinn sami veðgæsluaðili
fyrir alla skuldabréfaflokka sem eiga veðréttindi í sama eignasafni og samkvæmt
þessum skuldabréfaflokki.

Útgefandi skal ávallt á líftíma skuldabréfanna hafa gildan samning við
veðgæsluaðila. Komi til þess að ekki sé samningur til staðar við veðgæsluaðila
skal síðasti veðgæsluaðili starfa með óbreyttar heimildir á grundvelli útseldra
tíma samkvæmt eigin verðskrá á kostnað útgefanda þar til nýr veðgæsluaðili hefur
verið ráðinn til starfa. Ákvæði þessa efnis skal koma fram í samningi við
veðgæsluaðila.

 3.     Ákveðið var að breyta skilmálum skuldabréfaflokksins um veðgæsluaðila
þannig að hlutverk veðgæsluaðila verði eftirleiðis:

Veðgæsluaðila ber að gæta hagsmuna allra skuldabréfaeigenda/veðhafa til jafns og
varðveita frumrit tryggingarbréfa þeirra sem standa skuldabréfaflokknum til
tryggingar. Þá skal hann boða til fundar að beiðni skuldabréfaeiganda vegna
atkvæðagreiðslu um gjaldfellingu og innheimta skuldir tryggðar með tryggingum,
komi til gjaldfellingar. Veðgæsluaðili skal ennfremur sjá um millifærslur af
læstum bankareikningi útgefanda og skjalavörslu, þ.e. taka við frumritum nýrra
tryggingarbréfa og/eða sjá um afléttingu þeirra. Samþykki veðgæsluaðila þarf
fyrir kaupum útgefanda á fasteign, sbr. heimildir skv. ákvæðum
skuldabréfaflokksins sem og fyrir breytingum eða nýjum leigusamningum við tengda
aðila.

Við gjaldfellingu skuldabréfanna skal veðgæsluaðili taka að sér umsýslu og
umsjón þess að ganga að tryggingum fyrir hönd eigenda skuldabréfanna. Hann hefur
einn rétt til ákvörðunartöku og skal gæta hagsmuna allra eigenda skuldabréfa sem
eiga veðréttindi til jafns. Tekur hann m.a. ákvörðun um með hvaða hætti og í
hvaða röð fullnusta fer fram. Veðgæsluaðila er óheimilt að ráðstafa greiðslum
sem til koma við innheimtu í kjölfar gjaldfellingar skuldabréfanna nema að
slíkum greiðslum sé ráðstafað jafnt milli eiganda skuldabréfanna og eigenda
annarra skuldabréfa sem tryggðar eru með sömu veðum og skuldabréfin. Ákvæði
þessi skulu koma fram í einstökum tryggingabréfum sem undir útgáfu þessa falla.

Um skyldur veðgæsluaðila fer að öðru leyti skv. ákvæðum skuldabréfaflokksins og
þjónustusamnings veðgæsluaðila við útgefanda gerðum á grundvelli þeirra.
Þjónustusamningurinn getur aldrei gengið framar ákvæðum skuldabréfsins nema það
sé til hagsbóta fyrir skuldabréfaeigendur.

 4.     Ákveðið var að breyta skilmálum skuldabréfaflokksins um eftirlitsaðila
og bætt við eftirfarandi um hlutverk eftirlitsaðila:

Útgefandi skal ávalt á líftíma skuldabréfanna hafa gildan samning við
eftirlitsaðila.

 5.     Ákveðið var að breyta skilmálum skuldabréfanna um sérstök skilyrði
þannig að f-lið er varðar niðurfærslu hlutafjár var felldur brott.

 6.     Ákveðið var að breyta skilmálum skuldabréfanna um arðgreiðslur þannig að
ákvæðið verður eftirleiðis:

Greiðsla arðs, kaup á eigin hlutabréfum eða lækkun hlutafjár til greiðslu til
hluthafa er leyfileg innan þeirra marka sem eðlilegt og sanngjarnt getur talist,
að því gefnu að framangreind tryggingaskilyrði verði ekki brotin við
arðgreiðsluna. Skilyrði arðgreiðslu, kaupa á eigin hlutabréfum eða lækkunar
hlutafjár, í hvaða formi sem hún kann að vera, er að engar vanefndir skv.
skuldabréfaflokki þessum séu til staðar eða fyrirsjáanlegar vegna slíkrar
greiðslu eða viðskipta. Óheimilt er að greiða arð, kaupa eigin hlutabréf eða
lækka hlutafé fari eiginfjárhlutfall útgefanda við það undir
25%.

 7.     Ákveðið var að breyta ákvæði skuldabréfaflokksins um tryggingar þannig
að það verði eftirleiðis:

Útgefanda er óheimilt að veðsetja (e. negative pledge) leigutekjur af fasteignum
veðandlagsins.

 8.     Ákveðið var að bæti við nýju sérstöku skilyrði er varðar skilyrði um
veðgæsluaðila og eftirlitsaðila og hljóðar ákvæðið svo:

Veðgæsluaðili og eftirlitsaðili: Gildandi samningur skal á hverjum tíma vera til
staðar við veðgæsluaðila og eftirlitsaðila. Þeir skulu ávalt vera starfandi á
líftíma skuldabréfaflokksins



Frekari  upplýsingar veitir Lýður H. Gunnarsson, framkvæmdastjóri fjármálasviðs,
lydur@eik.is, s. 590-2209 / 820-8980.


[HUG#2020269]