2013-06-07 06:45:00 CEST
2013-06-07 06:45:03 CEST
Innofactor Oyj - Julkinen ostotarjous
Innofactor ja atBusiness yhdistyvät – Innofactor lähes kaksinkertaistaa kokonsa
Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 7.6.2013 klo 7.45
Innofactor ja atBusiness yhdistyvät - Innofactor lähes kaksinkertaistaa kokonsa
Innofactor on myöhään eilen illalla allekirjoitetulla sopimuksella ostanut
suomalaisen atBusiness Oy:n koko osakekannan ja pääomalainat. atBusiness Oy:n
luvut konsolidoidaan Innofactorin lukuihin 1.6.2013 alkaen. atBusineksen ja
Innofactorin toimintojen integrointi aloitetaan heti ja pyritään toteuttamaan
merkittävin osin kesän 2013 aikana. atBusiness Oy:n nimi muuttuu Innofactor
Business Solutions Oy:ksi ja jatkossa atBusineksen palveluita tarjotaan
Innofactor-brändin alla.
Myyjinä ovat atBusineksen toimiva johto (20,0 %), Sentica Partners Oy:n
hallinnoima Sentica Kasvurahasto II Ky (60,1 %) ja Trainers House Oyj:n
tytäryhtiö Trainers' House Kasvusysteemiosakeyhtiö (19,9 %). Kauppahinta on
noin 6,3-7,6 miljoonaa euroa ja velaton kauppahinta (Enterprise Value, EV) noin
14,4-15,7 miljoonaa euroa. Kauppahinnasta maksetaan vähintään 45 % käteisellä
ja enintään 55 % Innofactorin osakkeilla. Innofactor ottaa yhteensä 11,5
miljoonan euron pankkilainat kauppahinnan käteisosuuden maksamiseksi ja
kohdeyhtiön noin 8,7 miljoonan euron lainojen uudelleenjärjestelemiseksi.
Lisäksi samalla korvataan atBusineksen olemassaoleva 1,5 miljoonan euron
luotollinen sekkitililimiitti vastaavan suuruisella uudella limiitillä.
Järjestelyn jälkeen Innofactorin vakavaraisuus pysyy edelleen hyvällä tasolla.
atBusiness on Innofactorin ohella Suomen johtavia Microsoft-teknologioihin
perustuvien ratkaisujen toimittajia yritys- ja yhteisöasiakkaille.
Yhdistymisessä on kyse kahden vahvan Microsoft-toimijan liitosta, josta syntyy
yksi Pohjoismaiden merkittävimmistä Microsoft-ratkaisujen toimittajista.
Yhdistymisen kautta Innofactorin Microsoft-pohjaisten ratkaisujen tarjonta
laajenee entisestään ja kattaa käytännössä kaikki Microsoftin keskeiset
ratkaisut yrityksille ja yhteisöille. Uusina osa-alueita Innofactorin
tarjontaan tulevat toiminnanohjauksen (ERP) ja henkilöstöhallinnan järjestelmät
(HRM).
atBusineksen liikevaihto vuonna 2012 oli 17,4 miljoonaa euroa ja toiminta on
ollut kannattavaa. Liikevaihdosta noin 80 prosenttia on tullut
yritysasiakkailta ja noin 20 prosenttia julkishallinnon asiakkailta. Vuonna
2012 noin 82 prosenttia liikevaihdosta tuli projekti, konsultointi ja
ylläpitotyöstä, 16 prosenttia jatkuvista palvelusopimuksista ja 2 prosenttia
lisenssimyynnistä. Vuonna 2012 käyttökate (EBITDA) oli 2,7 miljoonaa euroa
(15,3 prosenttia liikevaihdosta). atBusineksen liikevaihto viimeiseltä neljältä
vuosineljännekseltä (1.4.2012-31.3.2013) oli 17,3 miljoonaa euroa ja EBITDA oli
2,6 miljoonaa euroa (15,0 prosenttia liikevaihdosta). atBusineksen luvut ovat
suomalaisen kirjanpitokäytännön (FAS) mukaan raportoitu.
Innofactorin liikevaihto vuonna 2012 oli 18,8 miljoonaa euroa toiminnan ollessa
kannattavaa. Vuonna 2012 käyttökate (EBITDA) oli 1,2 miljoonaa euroa (6,5
prosenttia liikevaihdosta). Innofactorin liikevaihto viimeiseltä neljältä
vuosineljännekseltä (1.4.2012-31.3.2013) oli 20,4 miljoonaa euroa ja EBITDA oli
2,0 miljoonaa euroa (9,8 prosenttia liikevaihdosta). Innofactorin luvut ovat
IFRS:n mukaan raportoitu.
Uusi kokoluokka tarjoaa Innofactorille entistä paremmat edellytykset toimia
pörssiyhtiönä, toteuttaa Pohjoismaista kasvustrategiaansa, sekä tarjota omia
ohjelmistotuotteita ja -palveluita asiakkaille oman kanavansa kautta.
Järjestely tuo merkittävää kasvua vuosille 2013 ja 2014 sekä luo erinomaisen
pohjan kasvulle myös jatkossa. Järjestelyn uskotaan tuovan synergiahyötyjä.
Innofactor arvioi jatkossa pääsevänsä nykyistä parempaan kannattavuuteen ja
aiempaa korkeampaan osakekohtaiseen tulokseen (EPS).
Innofactorin perustaja, toimitusjohtaja ja pääomistaja Sami Ensio näkee nyt
tehdyn järjestelyn yhtenä merkittävimmistä askelista Innofactorin historiassa:
”Visionamme on tulla #1 Microsoft-ratkaisujen toimittajaksi yritys- ja
yhteisöasiakkaille Pohjoismaissa sekä #1 lisäarvokomponenttien toimittajaksi
Microsoftin yritysratkaisuihin globaalisti. Innofactorin ja atBusineksen
strategiat ovat lähes yhtenevät. Saamme yhdistymisessä erittäin hyviä
asiakkuuksia, osaavaa henkilöstöä, huippujohtoa, hienoja uusia kumppaneita sekä
merkittäviä uusia sijoittajia. Olemme askeleen lähempänä asettamiamme
tavoitteita. Tämä on yksi yrittäjäurani hienoimmista hetkistä.”
”Yhdistyminen Innofactorin kanssa on meille yhtiönä paras mahdollinen
kokonaisuus ja kuvastaa sitä strategista polkua jota olemme kulkeneet vuodesta
2006 lähtien”, iloitsee atBusineksen (jatkossa Innofactor Business Solutionsin)
toimitusjohtaja Juha Rokkanen. ”Tiesimme toki koko ajan, että pääomasijoittajan
omistama yritys jossain vaiheessa myydään. atBusineksen ja Innofactorin
strategiat, toiminta, kulttuurit ja organisaatiorakenteet ovat hyvin yhtenevät,
mikä oleellisesti helpottaa integroitumista. Voimme jatkaa samaa toimintaa nyt
isommin muskelein. Tämä avaa työntekijöillemme todella hienoja mahdollisuuksia
kehittää itseään.”
Innofactorin yritysjärjestelyistä ja kansainvälisestä liiketoiminnasta vastaava
johtaja Janne Martola näkee nyt tehdyn järjestelyn tukevan myös kansainvälisen
liiketoiminnan kasvua. ”Suurempi kokoluokka, Suomeen syntyvä vahva ja hyvin
kannattava liiketoiminta sekä yrityskaupan mukana tulevat monet merkittävät ja
kansainvälisesti tunnetut yritysasiakkaat muodostavat hyvän pohjan myös
kansainväliselle laajentumiselle ja yritysjärjestelyille.”
”Sentica osti atBusineksen seitsemän vuotta sitten ja sen jälkeen yhtiön
liikevaihto on kasvanut muutamasta miljoonasta eurosta lähes 20 miljoonan euron
tasolle. Omistusaikanamme yritys päätti keskittyä vahvasti
Microsoft-teknologiaan ja sen osaamis- ja asiakaspohjaa on vahvistettu useilla
strategisilla yritysostoilla. Innofactorin kanssa tehty yritysjärjestely on
looginen päätös Sentican tekemälle kehitystyölle. Uskomme, että nyt syntyvä
vahva kokonaisuus luo erinomaisen pohjan Innofactorin kunnianhimoisen
kasvustrategian toteutumiselle”, kertoo Sentican Partneri Pentti Tuunala.
”Innofactorin ja atBusineksen liitto tukee Microsoftin ekosysteemin menestystä
Suomessa”, analysoi Microsoft Oy:n toimitusjohtaja Ari Rahkonen. ”Tarvitsemme
myös isoja Microsoft-pohjaisia ratkaisuja laajasti osaavia toimijoita.
Innofactor pystyy uudessa kokoluokassa tarjoamaan Microsoft-pohjaisia
ratkaisujaan entistä kilpailukykyisemmin kaiken kokoisille asiakkaille. Uskon
tämän järjestelyn edistävän myös Innofactorin kansainvälistymistä. On hienoa,
kun Suomesta voidaan viedä Microsoft-pohjaisten ratkaisujen osaamista
maailmalle.”
atBusiness
atBusiness edustaa johtavaa suomalaista Microsoft-osaamista ja sillä on vahvat
näytöt kannattavasta kasvusta sekä vahvasta kassavirrasta. atBusiness on
tietotekniikan palveluyritys, joka tuottaa asiakkaidensa menestykselle
välttämättömiä ratkaisuja. Strategisen kumppanin asema nojaa syvään
luottamukseen, innovatiivisuuteen, ketteryyteen, korkeaan laatuun sekä
kestävään kasvuun. atBusineksen merkittävimpiä asiakkaita ovat muun muassa
Fortum, Etera, Harjavalta, Kemira, Oriola, Rautaruukki, RAY ja Suomen Messut.
Vuoden 2012 liikevaihto oli 17,4 miljoonaa euroa ja käyttökate (EBITDA) oli
noin 2,7 miljoonaa euroa (15,3 prosenttia). Asiakkaita atBusineksessä palvelee
lähes 200 ammattilaista Espoossa, Kuopiossa, Lappeenrannassa, Turussa ja
Pietarissa. Yrityksen johto ja kaikki työntekijät siirtyvät
Innofactor-konserniin vanhoina työntekijöinä.
atBusiness Oy:n liikevaihto, käyttökate ja liikevoitto muodostuivat
suomalaisten kirjanpitosäännösten (FAS) mukaisesti tilikausilla 1.1.-31.12.2012
ja 1.1.-31.12.2011 sekä 28.7.2010-31.12.2011 seuraavasti (tuhatta euroa):
1.1. - 1.1.-31.12.2011 28.7.2010- 31.12.2011 (17
31.12.2012 * kk)
--------------------------------------------------------------------------------
Liikevaihto 17 434 15 348 18 194
--------------------------------------------------------------------------------
Käyttökate 2 670 2 401 2 796
(EBITDA)
--------------------------------------------------------------------------------
Liikevoitto 541 193 277
(EBIT)
--------------------------------------------------------------------------------
atBusiness Oy:n taseet 31.12.2012 ja 31.12.2011 olivat seuraavanlaiset (tuhatta
euroa):
31.12.2012 31.12.2011
-------------------------------------------------------------------------
Pysyvät vastaavat 13 909 16 033
-------------------------------------------------------------------------
Saamiset ja rahoitusomaisuus 3 574 3 708
-------------------------------------------------------------------------
Yhteensä 17 484 19 741
-------------------------------------------------------------------------
Oma pääoma -2 760 -1 390
-------------------------------------------------------------------------
Vieras pääoma 20 243 21 131
-------------------------------------------------------------------------
- josta osakkaiden antamia pääomalainoja 8 129 7 253
-------------------------------------------------------------------------
Yhteensä 17 484 19 741
-------------------------------------------------------------------------
* Yhtiön vuoden 2011 tilintarkastettu tilikausi oli 28.7.2010-31.12.2011.
Yhtiön kalenterivuoden 1.1.-31.12.2011 luvut ovat tilintarkastamattomia.
atBusiness Oy:n ja sen taloudelliset tiedot konsolidoidaan
Innofactor-konserniin 1.6.2013 lähtien. atBusiness Oy:n vuoden 2012
toimintakertomus ja tilinpäätöstiedot löytyvät kokonaisuudessaan tämän
tiedotteen liitteenä.
Kauppahinta ja sen maksu
Kauppahinta määräytyy Innofactor konsernin kaupanjälkeisten 12 kuukauden
(1.6.2013-31.5.2014) toteutuneesta käyttökatteesta (EBITDA). Kauppahinta
maksetaan vähintään 45 % rahana ja enintään 55 % Innofactorin osakkeina.
Kauppahinta on vähintään noin 6,3 miljoonaa euroa ja enintään noin 7,6
miljoonaa euroa. Velaton kauppahinta (Enterprise Value, EV) on 14,4-15,7
miljoonaa euroa. Innofactor arvioi kauppahinnan olevan noin 7,0 miljoonaa
euroa, mikä on myös kauppahinnan vaihteluvälin keskiarvo.
Kauppahinnasta maksetaan yhteensä noin 6,3 miljoonaa euroa kaupantekohetkellä,
josta noin 2,9 miljoonaa euroa maksetaan käteisellä ja noin 3,4 miljoonaa euroa
Innofactorin uusilla osakkeilla hallitukselle myönnettyjen valtuutusten
puitteissa. Osakkeiden merkintähintana käytetään Innofactorin osakkeen
kaupankäynnillä painotettua keskikurssia ajalta 2.1.2013-5.6.2013, joka on noin
0,6739 euroa osaketta kohti. Kauppahinnan maksamista varten uusia osakkeita
lasketaan liikkeelle noin 5,0 miljoonaa kappaletta.
Innofactorilla on mahdollisuus, mutta ei velvollisuutta, ostaa noin 4,7
miljoonaa kappaletta uusista osakkeista atBusineksen myyjiltä takaisin niiden
merkintähintaan 0,6739 euroa osaketta kohti 31.12.2013 mennessä sekä 3,0
prosenttia korkeampaan 0,6941 euron osakekohtaiseen hintaan 31.3.2014 mennessä.
Kauppahinnan loppuosa 0-1,3 miljoonaa euroa määräytyy Innofactor-konsernin
kaupanjälkeisten 12 kuukauden (1.6.2013-31.5.2014) toteutuneesta
käyttökatteesta (EBITDA). Kauppahinnan loppuosa on tarkoitus maksaa 45 %
käteisellä ja 55 % Innofactorin osakkeilla. Osakkeiden merkintähintana
käytetään Innofactorin osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia ajalta
30.4.-30.5.2014. Uusien osakkeiden määrä riippuu osakkeen keskihinnasta ja
kaupankäynnin määrästä kyseisellä ajanjaksolla. Yhtiö voi maksaa halutessaan
kyseiset osakkeet joko kokonaan tai osittain myös käteisellä.
Rahoitus
Innofactor ottaa yhteensä 11,5 miljoonan euron pankkilainat kauppahinnan
käteisosuuden maksamiseksi ja kohdeyhtiön noin 8,7 miljoonan euron lainojen
uudelleenjärjestelemiseksi. Pankkilainoja lyhennetään viidessä vuodessa
tasaisesti vuosien 2014-2018 aikana. Tarkemmat tiedot pankkilainoihin liittyen
julkaistaan Innofactorin toisen vuosineljänneksen 2013 osavuosikatsauksen
yhteydessä.
Yhtiön johto
atBusiness Oy:n toimitusjohtaja Juha Rokkanen siirtyy Innofactorin Suomen
maajohtajaksi sekä konsernin Suomen systeemi-integraatiotoimintaa harjoittavan
yhtiön toimitusjohtajaksi. Hän raportoi konsernin toimitusjohtaja Sami
Ensiolle. Hänen sijaisenaan toimii Mikko Lampi.
Aiemmin Suomen maajohtajan tehtäviä oman toimensa ohella on hoitanut
Innofactor-konsernin toimitusjohtaja Sami Ensio. Järjestely vapauttaa hänen
aikaansa strategiseen työhön ja kansainväliseen laajentumiseen.
Kaupankäynti uusilla osakkeilla
Järjestelyssä yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita määrän, joka edellyttää
listalleottoesitteen laatimisen ja sen hyväksymisen Finanssivalvonnan toimesta.
Hyväksynnän jälkeen arvopaperipörssi päättää uusien osakkeiden ottamisesta
kaupankäynnin kohteeksi. Tämä tulee tapahtumaan arviolta heinä-elokuussa 2013.
Espoossa 7.6.2013
INNOFACTOR OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Sami Ensio, toimitusjohtaja
Innofactor Oyj
Puh. 050 584 2029
Tiedotustilaisuudet yritysjärjestelyyn liittyen
Innofactor järjestää 7.6.2013 klo 8.15 yritysjärjestelyä käsittelevän
tiedotustilaisuuden medialle, sijoittajille ja analyytikoille suomeksi
osoitteessa Aalto-yliopisto DIPOLI kokous- ja kongressipalvelut, Otakaari 24,
02150 Espoo. Yritysjärjestelystä ja sen vaikutuksista kertovat Innofactorin
toimitusjohtaja Sami Ensio, Innofactorin Suomen maajohtaja Juha Rokkanen,
Innofactorin talousjohtaja Mikko Karvinen, Innofactorin yritysjärjestelyistä ja
kansainvälisestä liiketoiminnasta vastaava johtaja Janne Martola sekä Microsoft
Oy:n toimitusjohtaja Ari Rahkonen. Tilaisuuden esitysaineisto on saatavilla
Innofactorin verkkosivuilla tilaisuuden jälkeen. Tilaisuuteen on vapaa pääsy.
Innofactor järjestää lisäksi analyytikoille, medialle ja sijoittajille
englanniksi puhelinkonferenssin 7.6.2013 klo 15.00. Rekisteröityminen
osoitteessa ir@innofactor.com vähintään tuntia ennen tilaisuutta.
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi
Innofactor on Pohjoismaiden johtavia Microsoft-ratkaisuihin keskittyneitä
ohjelmistotoimittajia. Innofactor toimittaa asiakkailleen IT-projekteja
systeemi-integraattorina sekä kehittää omia ohjelmistotuotteita ja -palveluita.
Oman tuotekehityksen painopistealueena ovat Microsoft Azure-pohjaiset
pilviratkaisut. Innofactorin asiakkaina on noin 1 700 yritystä ja
julkishallinnon organisaatiota Suomessa, Tanskassa ja muualla Euroopassa.
Innofactor pyrkii toiminnassaan pitkäkestoisiin asiakassuhteisiin.
Innofactorissa työskentelee yritysjärjestelyn jälkeen noin 400 innostunutta ja
osaavaa henkilöä seitsemällä paikkakunnalla Suomessa, Tanskassa ja Venäjällä.
Innofactorin liikevaihdon viiden vuoden kasvu vuosina 2008-2012 on ollut
keskimäärin 35 prosenttia vuosittain. Innofactor on Suomen pörssin nopeimmin
kasvava teknologiayhtiö. Innofactor Oyj:n osake on noteerattu
arvopaperipörssissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla
teknologia.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |