2009-11-09 15:00:00 CET
2009-11-09 15:00:02 CET
REGULATED INFORMATION
Tamfelt Oyj Abp - Pörssitiedote
TAMFELT OYJ ABP:N HALLITUKSEN LAUSUNTO METSO OYJ:N JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA KOSKIEN TAMFELT OYJ ABP:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA
TAMFELT OYJ ABP PÖRSSITIEDOTE 9.11.2009 KLO 16.00 TAMFELT OYJ ABP:N HALLITUKSEN LAUSUNTO METSO OYJ:N JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA KOSKIEN TAMFELT OYJ ABP:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA Tamfelt Oyj Abp:n (“Tamfelt”) hallitus (”Hallitus”) julkaisee tämän tiedotteen perustuen Suomen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 pykälään sekä Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunnan antamaan suositukseen 8 koskien julkisissa ostotarjouksissa noudatettavia menettelytapoja. HALLITUKSEN LAUSUNTO Lyhennelmä tarjouksen ehdoista Tamfelt ja Metso Oyj (“Metso”) ovat 5.11.2009 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka perusteella Metso on julkistanut 5.11.2009 aikomuksensa ostaa Tamfeltin kaikki osakkeet ja optio-oikeudet julkisella ostotarjouksella. Julkisessa ostotarjouksessa Metso tarjoaa Tamfeltin osakkeenomistajille 3 uutta Metson osaketta Tamfeltin 10 osaketta vastaan (“Osakevaihtotarjous”). Metson tarjoama vastike vastaa 20,3 prosentin preemiota verrattuna Tamfeltin osakkeen 4,90 euron päätöskurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) 4.11.2009, eli Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneenä kaupankäyntipäivänä, 19,5 prosentin preemiota verrattuna Tamfeltin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, 31,6 prosentin preemiota verrattuna osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen kuuden kuukauden ajanjakson aikana sekä 29,6 prosentin preemiota verrattuna osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 12 kuukauden ajanjakson aikana. Preemiot on laskettu perustuen Metson osakkeen 19,65 euron päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 4.11.2009 eli Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneenä kaupankäyntipäivänä. (Kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi (”VWAP”) on laskettu perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin päiväkohtaisista kaupankäyntimäärillä painotetuista keskikursseista Helsingin Pörssissä. Tamfeltin etu- ja kantaosakkeiden yhdistämisen vuoksi ajanjakso ennen yhdistämistä perustuu etuosakkeen keskikurssiin ja yhdistämisen jälkeen Tamfeltin osakkeen keskikurssiin). Metso tarjoaa vastikkeena jokaisesta Tamfeltin optio-oikeudesta 0,35 euroa käteisenä (”Optiotarjous”). Jokainen optio-oikeus tuottaa haltijalleen oikeuden merkitä yhden Tamfeltin osakkeen. Optio-oikeuden perusteella merkittävän Tamfeltin osakkeen merkintähinta on 7,46 euroa. Optio-oikeudet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Osakevaihtotarjouksen tarjousajan oletetaan alkavan 23.11.2009 ja päättyvän 18.12.2009. Osakevaihtotarjoukseen liittyvä tarjousasiakirja on saatavilla arviolta 19.11.2009. Osakevaihtotarjouksen hyväksymisen ehtona on muun muassa, että Metso saa Osakevaihtotarjouksen seurauksena omistukseensa vähintään 67 prosenttia Tamfeltin kaikista osakkeista ja äänistä ja että Tamfeltin ja Metson yhdistymiselle saadaan tarvittavat viranomaishyväksynnät. Metso on varannut itselleen oikeuden luopua yllä olevista ehdoista. Yksityiskohtaiset ehdot tullaan julkistamaan tarjousasiakirjassa. Tamfeltin suurimmat osakkeenomistajat, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva sekä eräät säätiö- ja henkilöomistajat (”Suurimmat Osakkeenomistajat”) ovat hyväksyneet Osakevaihtotarjouksen. Suurimpien Osakkeenomistajien yhteenlaskettu omistusosuus Tamfeltissa on 35,58 prosenttia mukaan lukien Metson oma 2,82 prosentin omistusosuus Tamfeltista. Taustaa Hallitus on osallistunut kokonaisuudessaan lausunnon antamiseen lukuun ottamatta Metson johtoryhmään kuuluvaa Pasi Lainetta, joka ei ole mahdollisen eturistiriidan vuoksi osallistunut eikä tule osallistumaan Hallituksen päätöksiin tai lausunnon antamiseen tässä asiassa. Hallitus perustaa tämän lausuntonsa ja suosituksensa arviointiin asioista ja olosuhteista, joita Hallitus on pitänyt olennaisena Osakevaihtotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien muttei rajoitettuna tietoihin ja oletuksiin Tamfeltin liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja kehityksestä sekä tarpeellisissa määrin tietoihin ja oletuksiin Metson liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja kehityksestä. Hallitus on arvioinut muita Tamfeltille oleellisia rakenteellisia vaihtoehtoja normaalin strategia-arvioinnin yhteydessä, mutta ei ole aktiivisesti ollut yhteydessä muihin mahdollisesti kiinnostuneisiin tahoihin. Lausunto Metson esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksia Tamfeltin toimintaan ja työllisyyteen Tamfeltissa Hallitus on arvioinut, että Metson laaja asennettu konekanta sekä maailmanlaajuinen myynti- ja huoltoverkosto avaavat Tamfeltin tuotteille ja palveluille uusia kasvumahdollisuuksia erityisesti Euroopan ulkopuolella. Tamfeltin paperi- ja kartonkikonekudokset (PMC-tuotteet) eli viirat, huovat ja beltit täydentävät Metson tuote- ja palveluvalikoimaa ja mahdollistavat kilpailukykyisten, aiempaa kattavampien ratkaisujen tarjoamisen yhteiselle asiakaskunnalle. Tamfeltin suodatinkankaat täydentävät Metson kulutustuotevalikoimaa massa- ja paperiteollisuuden lisäksi mm. kaivos- ja energiateollisuudessa. Hallituksen arvion mukaan markkinoiden painopiste siirtyy yhä enemmän Euroopan ulkopuolelle. Hallitus uskoo, että Metson globaali verkosto ja vahva asema myös kehittyvillä markkinoilla parantavat entisestään Tamfeltin kilpailukykyä myös näillä alueilla. Yhdistyminen on jatkoa pitkäaikaiselle ja menestykselliselle yhteistyölle. Kun molemmat yhtiöt ovat alansa teknologiajohtajia, uskotaan sen myös nopeuttavan teknologiakehitystä tulevaisuudessa. Hallitus toteaa, että Metso on arvioinut toimintojen yhdistymisen jälkeen saavutettavien kokonaissynergioiden olevan vuositasolla EUR 7-10 miljoonaa. Yhdistymisen jälkeen Tamfelt jatkaa toimintaa Metson Paperi- ja kuituteknologia -segmentin liiketoimintayksikkönä. Lukuun ottamatta joitakin hallinnollisia toimintoja yhdistymisellä ei odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Tamfeltin johdon tai työntekijöiden asemaan. Tamfeltissa toteutetaan jo sovitut ja meneillään olevat säästötoimenpiteet sekä strategiset uudelleenjärjestelyt riippumatta Osakevaihtotarjouksen toteutumisesta. Lausunto Osakevaihtotarjouksesta Tamfeltin sekä sen osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden kannalta - Hallituksen suositus Hallitus on nimennyt taloudellisen ja oikeudellisen neuvonantajan Osakevaihtotarjouksen arviointia varten. Access Partners Oy on toiminut Hallituksen taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Merilampi Oy on toiminut Hallituksen oikeudellisena neuvonantajana. Access Partners on 5.11.2009 antanut Hallitukselle lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan Osakevaihtotarjous ja Optiotarjous ovat Tamfeltin osakkeenomistajille ja optionhaltijoille taloudellisessa mielessä kohtuullisia (engl. fair). Access Partnersin lausunto perustuu lausunnossa esitettyihin oletuksiin, rajoituksiin ja muihin olennaisiin tekijöihin ja se julkaistaan Osakevaihtotarjousta koskevassa tarjousasiakirjassa. Täydellinen Access Partnersin lausunto on ensisijainen suhteessa tässä esitettyyn yhteenvetoon. Hallitus arvioi, että Metson Osakevaihtotarjous ja Optiotarjous ovat Tamfeltin edun mukaisia ja taloudellisessa mielessä kohtuullisia Tamfeltin osakkeenomistajille ja optionhaltijoille. Hallitus suosittelee yksimielisesti, että Tamfeltin osakkeenomistajat hyväksyvät Osakevaihtotarjouksen ja että Tamfeltin optionhaltijat hyväksyvät Optiotarjouksen. Tamfeltin jokaisen osakkeenomistajan ja optionhaltijan tulee itsenäisesti päätöksentekohetkellä arvioida Osakevaihtotarjouksen tai Optiotarjouksen hyväksymistä sekä Osakevaihtotarjouksen ja Optiotarjouksen hyväksymiseen liittyvää omaa veroasemaansa, kaupankäynti- ja muita kustannuksia sekä osakeomistuksen likviditeetti- ja volatiliteettiriskiä. Helsingissä 9. marraskuuta 2009 Tamfelt Oyj Abp Hallitus JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.tamfelt.fi Tamfelt kuuluu maailman johtaviin teknisten tekstiilien toimittajiin. Yhtiön päätuotteet ovat paperikonekudokset sekä suodatinkankaat. Tamfelt-konserni työllistää noin 1 350 henkilöä ja sen liikevaihto vuonna 2008 oli 165 miljoonaa euroa. Vuonna 1797 perustettu yhtiö kuuluu Suomen teollisuuden uranuurtajiin.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |