Innofactor Oyj - Tilinpäätöstiedote

Innofactor Oyj:n tilinpäätöstiedote 2010

Innofactor Oyj:n pörssitiedote 1.3.2011 klo 8.45



Yhteenveto

Westend ICT Oyj ja Innofactor Software Oy:n (entinen Innofactor Oy)
osakkeenomistajat allekirjoittivat 3.12.2010 sopimuksen yhtiöiden
yhdistymisestä. Sopimuksen täytääntöönpanon edellytykset täyttyivät Westend ICT
Oyj:n yhtiökokouksen hyväksymisen myötä 27.12.2010. Järjestelyssä Westend ICT
Oyj:n nimi muuttui Innofactor Oyj:ksi. Innofactor-konserni muodostuu
yritysjärjestelyn jälkeen ja tilinpäätöshetkellä tytäryhtiö Innofactor Software
Oy:stä tytäryhtiöineen (aiemmin Innofactor-konserni) sekä Innofactor Documenta
Oy:stä (aiemmin Documenta Oy) ja Oy Soloplus Ab:stä. Innofactor Software
-alakonserniin kuuluvat tytäryhtiöt Innofactor Customer Solutions Oy,
Innofactor Visual Management Oy ja Venenum Oy. 

Yritysjärjestely toteutettiin osakevaihtona, jossa Westend ICT Oyj suuntasi
Innofactor Oy:n osakkeenomistajille apporttiehtoisen osakeannin. Merkintähinta
maksettiin luovuttamalla 100 % Innofactor Software Oy:n (aiemmin Innofactor Oy)
osakkeista. Innofactor Software Oy:n entiset osakkeenomistajat omistavat
järjestelyn jälkeen 70 % Innofactor Oyj:stä. Järjestely edellyttää
listalleottoesitteen laatimista, sen hyväksymistä Finanssivalvonnan toimesta,
uuden listaushakemuksen jättämistä Nasdaq OMX Helsinki -arvopaperipörssille ja
asian käsittelyä arvopaperipörssin listauskomiteassa, mikä tapahtuu arviolta
maalis-huhtikuussa 2011. 

Yritysjärjestelyssä on IFRS-kirjanpitosäännösten mukaan kysymys IFRS 3:n
mukaisesta käänteisestä hankinnasta, jossa arvopapereita liikkeeseen laskeva
yhteisö (juridinen hankkijaosapuoli eli Westend ICT Oyj) on IFRS 3:n mukaan
kirjanpidollisesti hankinnan kohde. Vastaavasti yhteisö, jonka oman pääoman
ehtoiset osuudet hankitaan (juridinen hankinnan kohde, Innofactor Software Oy),
on kirjanpidollinen hankkijaosapuoli. 

Tilinpäätös on laadittu edellä kuvattu käänteinen hankinta huomioiden.
Tilinpäätöksessä on huomioitu alakonserni Innofactor Software koko tilikauden
1.1.-31.12.2010 (tai vuosineljänneksen) osalta sekä emoyhtiö Innofactor Oyj ja
sen tytäryhtiö Innofactor Documenta Oy yhdistymisen jälkeiseltä ajalta
27.-31.12.2010. 

Konsernitilinpäätös on laadittu seuraavasti

  -- tuloslaskelma ajalta 1.1.-26.12.2010 on Innofactor Software ‑konsernin
     tuloslaskelma
  -- tuloslaskelma ajalta 27.-31.12.2010 on Innofactor Software -konsernin ja
     Westend ICT -konsernin yhdistetty tuloslaskelma
  -- tase per 31.12.2010 on Innofactor Software -konsernin ja Westend ICT
     ‑konsernin yhdistetty tase

Innofactor Oyj julkaisee 1.3.2011 erillisellä pörssitiedotteella taloustietoja
entisen Westend ICT -konsernin kehityksestä ajanjaksolta 1.10-26.12.2010 sekä
1.1.-26.12.2010. 


Tilikausi 1.1.-31.12.2010

Liikevaihto oli 9 862 tuhatta euroa (6 920 vuonna 2009), jossa kasvua 42,5 %.

Liiketulos ennen poistoja ja mahdollisia arvonalentumisia (EBITDA) 979 tuhatta
euroa (1 309 vuonna 2009), jossa vähennystä 25,2 % 

EBITDA oli 9,9 % liikevaihdosta (18,9 % 2009)

Liikevoitto oli 702 tuhatta euroa (1 165 vuonna 2009), jossa laskua 39,7 %.

Liikevoittoprosentti 7,1 % (16,8 % vuonna 2009).


Vuosineljännes 1.10.-31.12.2010 (Q4)

Liikevaihto oli 3 312 tuhatta euroa (2 484 vuonna 2009), jossa kasvua 33,3 %.

Liiketulos ennen poistoja ja mahdollisia arvonalentumisia (EBITDA) 460 tuhatta
euroa (553 vuonna 2009), jossa vähennystä 16,8 % 

EBITDA oli 13,9 % liikevaihdosta (22,3 % 2009)

Liikevoitto oli 391 tuhatta euroa (465 vuonna 2009), jossa laskua 15,9 %.

Liikevoittoprosentti 11,8 % (18,7 % vuonna 2009).


Tulevaisuuden näkymät lyhyesti

Innofactor-konsernin vuoden 2011 liikevaihdon arvioidaan olevan noin 17
miljoonaa euroa, jossa kasvua vuoteen 2010 verrattuna on noin 70 %. Sekä
euromääräisen että prosentuaalisen liiketuloksen ennen poistoja ja mahdollisia
arvonalentumisia (EBITDA) arvioidaan olevan parempi kuin vuonna 2010. 


Laadintaperusteet

Innofactor Oyj:n konsernitilinpäätös on laadittu ensimmäistä kertaa
kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting
Standards, IFRS) mukaisesti siirtymäpäivän ollessa 1.1.2009. 

Tilinpäätöstiedote on laadittu suppeana IFRS-standardin kirjaamis- ja
arvostamisperiaatteiden mukaisesti ja sen laadinnassa ei ole noudatettu IAS 34
osavuosikatsaukset -standardia. Konsernin IFRS-siirtymisen vaikutus omaan
pääomaan 62 tuhatta euroa. Tilinpäätöslyhennelmässä ja liitetiedoissa esitetyt
tilinpäätösluvut perustuvat yhtiön tilintarkastettuun tilinpäätökseen.
Tilintarkastuskertomus on annettu 28.2.2011. 

Innofactor Oyj harjoittaa toimintaansa yhdellä segmentillä tarjoten
ohjelmistoja ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä palveluja ja se toimii
pääosin Suomessa. Tästä johtuen segmenttikohtaista tai maantieteellistä
liikevaihdon ja tuloksen jakautumista ei esitetä. 


Konsernin keskeiset tunnusluvut

Liikevaihto 9 862 tuhatta euroa (6 920 tuhatta euroa vuonna 2009)

Liiketulos ennen poistoja ja mahdollisia arvonalentumisia (EBITDA) 979 tuhatta
euroa (1 309 tuhatta euroa vuonna 2009) 

Prosenttia liikevaihdosta 9,9 % (18,9 % vuonna 2009)

Liikevoitto 702 tuhatta euroa (1 165 tuhatta euroa 2009)

Prosenttia liikevaihdosta 7,1 % (16,8 % vuonna 2009)

Tulos ennen veroja 696 tuhatta euroa (1 182 tuhatta euroa vuonna 2009)

Prosenttia liikevaihdosta 7,1 % (17,1 % vuonna 2009)

Oman pääoman tuotto 6,8 % (40,5 % vuonna 2009)

Sijoitetun pääoman tuotto 9,7 % (54,3 % vuonna 2009)

Nettovelkaantumisaste (Net Gearing) -14,0 % (-63,5 % vuonna 2009)

Omavaraisuusaste 64,0 % (56,1 % vuonna 2009)

Henkilöstö tilikauden lopussa 171 (89 vuonna 2009)

Henkilöstö keskimäärin 108 (66 vuonna 2009)


Osakekohtaiset tunnusluvut

Tulos per osake 0,0014 euroa (0,0027 euroa vuonna 2009)

Oma pääoma per osake 0,021 euroa (0,008 euroa vuonna 2009)


Neljäs vuosineljännes 1.10.-31.12.2010 (Q4)

Liikevaihto

Innofactor-konsernin liikevaihto 1.10.-31.12.2010 oli 3 312 tuhatta euroa (2
484 tuhatta euroa vuonna 2009), jossa kasvua 33,3 prosenttia. 


Tuloskehitys

Innofactor-konsernin liiketulos ennen poistoja ja mahdollisia arvonalentumisia
(EBITDA) 1.10.-31.12.2010 oli 460* tuhatta euroa (553 tuhatta euroa vuonna
2009), jossa vähennystä 16,8 prosenttia. EBITDA:n osuus liikevaihdosta oli 13,9
prosenttia (22,3 prosenttia vuonna 2009). 

Innofactor-konsernin liikevoitto 1.10.-31.12.2010 oli 391* tuhatta euroa (465
tuhatta euroa vuonna 2009), jossa vähennystä 15,9 prosenttia. Liikevoiton osuus
liikevaihdosta oli 11,8 prosenttia (18,7 prosenttia vuonna 2009). 

* Westend ICT Oyj:n ja Innofactor Oy:n yritysjärjestelyyn liittyneet
kertaluonteiset kustannukset on kulukirjattu yhtiöihin, joissa ne ovat
syntyneet. Käänteisestä hankinnasta johtuen ne sisältyvät vain osittain
Innofactor-konsernin tuloslaskelmaan. 


Tilikausi 1.1.-31.12.2010

Liikevaihto

Innofactor-konsernin liikevaihto tilikaudella 2010 oli 9 862 tuhatta euroa (6
920 tuhatta euroa vuonna 2009), jossa kasvua 42,5 prosenttia. 


Tuloskehitys

Innofactor-konsernin liiketulos ennen poistoja ja mahdollisia arvonalentumisia
(EBITDA) oli 979* tuhatta euroa (1 309 tuhatta euroa vuonna 2009), jossa
vähennystä 25,2 prosenttia. EBITDA:n osuus liikevaihdosta oli 9,9 prosenttia
(18,9 prosenttia vuonna 2009). 

Innofactor-konsernin liikevoitto oli 702* tuhatta euroa (1 165 tuhatta euroa
vuonna 2009), jossa vähennystä 39,7 prosenttia. Liikevoiton osuus
liikevaihdosta oli 7,1 prosenttia (16,8 prosenttia vuonna 2009). 

* Westend ICT Oyj:n ja Innofactor Oy:n yritysjärjestelyyn liittyneet
kertaluonteiset kustannukset on kulukirjattu yhtiöihin, joissa ne ovat
syntyneet. Käänteisestä hankinnasta johtuen ne sisältyvät vain osittain
Innofactor-konsernin tuloslaskelmaan. 


Rahoitus ja investoinnit

Innofactor-konsernin taseen loppusumma oli tilikauden lopussa 20 795 tuhatta
euroa (5 355 tuhatta euroa vuonna 2009). Yhtiön likvidit varat olivat yhteensä
1 714 tuhatta euroa (1 650 tuhatta euroa vuonna 2009), jotka koostuivat
kokonaisuudessaan rahavaroista. 

Liiketoiminnan rahavirta oli tilikaudella 167 tuhatta euroa (729 tuhatta euroa
vuonna 2009). Investointien rahavirta oli 100 tuhatta euroa (-373 tuhatta euroa
vuonna 2009). 

Omavaraisuusaste oli 64,0 prosenttia (56,1 % vuonna 2009) ja nettovelat
suhteessa omaan pääomaan (Net Gearing) -14,0 prosenttia (-63,5 % vuonna 2009).
Korollisia velkoja ei ollut (ei myöskään vuonna 2009). Tilikauden sijoitetun
pääoman tuotto oli 9,7 prosenttia (54,3 % vuonna 2009) ja oman pääoman tuotto
6,8 prosenttia (40,5 % vuonna 2009). 

Innofactor-konsernin taseen pitkäaikaiset varat ovat yhteensä 13 044 tuhatta
euroa ja ne muodostuvat seuraavista eristä 

  -- aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 472 tuhatta euroa
  -- liikearvo 5 609 tuhatta euroa
  -- muut aineettomat hyödykkeet 6 756 tuhatta euroa
  -- laskennalliset verosaamiset 207 tuhatta euroa

Vaikka entinen Westend ICT Oyj on hankinnan juridinen hankkija-osapuoli ja
hankinnan juridinen kohde on entinen Innofactor Oy, on edellä yhteenvedossa
selostetusti kyseessä IFRS 3:n mukainen käänteinen hankinta, jossa entinen
Westend ICT Oyj on kirjanpidollinen hankinnan kohde ja entinen Innofactor Oy
kirjanpidollinen hankkijaosapuoli. Hankinnassa entisen Westend ICT ‑konsernin
asiakassuhteiden ja ohjelmistojen arvoksi määritettiin 6 138 tuhatta euroa.
Kyseiset aineettomat varallisuuserät sisältyvät taseen muihin aineettomiin
hyödykkeisiin. Hankinnan liikearvoksi muodostui laskennallisten verojen
huomioimisen jälkeen 5 114 tuhatta euroa. 

Innofactor Oyj:llä on noin 38 miljoonaa euroa ajalla 2001-2008 muodostuneita
verotuksessa vahvistettuja tappioita, joita ei ole toistaiseksi otettu huomioon
hankintamenolaskelmassa, eikä niistä näin ollen ole kirjattu laskennallista
verosaamista. IFRS 3:n mukaisesti hankintamenolaskelmaa voidaan tarkastaa ja
laskennalliset verosaamiset kirjata 12 kuukauden aikana hankinnasta.
Hankintamenolaskelma on edellä mainituista syistä johtuen laadittu alustavana. 

Innofactor-konsernin tilikauden bruttoinvestoinnit aineelliseen
käyttöomaisuuteen olivat 314 tuhatta euroa (167 tuhatta euroa vuonna 2009) ja
ne muodostuivat kasvun vaatimista tavanomaisista lisä- ja
korvausinvestoinneista. 

Tehtyjen arvonalennustestien mukaan omaisuuserien arvonalentumisia ei ole.
Aineettomien hyödykkeiden poistot olivat 126 tuhatta euroa (98 tuhatta euroa
vuonna 2009). 


Tutkimus ja tuotekehitys

Innofactor -konsernin tutkimus- ja tuotekehitysmenot olivat 1 173 tuhatta euroa
(680 tuhatta euroa vuonna 2009), jossa kasvua 72,5 %. Tutkimus ja tuotekehitys
kohdistui pääosin INNOFACTOR® Prime™ ja INNOFACTOR® Prospekti™ -tuotteiden
uusiin versioihin sekä asiointitiliratkaisun toteutukseen. Tuotekehitysmenot on
käsitelty vuosikuluina. 


Henkilöstö

Innofactor-konsernin henkilöstömäärä oli keskimäärin 108 (66 vuonna 2009),
jossa kasvua 64 %. Vuoden lopussa henkilöstöä oli 171 (89 vuoden 2009 lopussa),
jossa kasvua 92 %. 

Visual Management Oy:n osto kasvatti henkilöstömäärää 19 henkilöllä ja Westend
ICT Oyj:n osto kasvatti henkilöstömäärää 40 henkilöllä. 

Vuoden lopussa henkilöstön keski-ikä oli 36,1 vuotta. Henkilöstöstä 36,6
prosenttia on suorittanut ylemmän, 34,8 prosenttia alemman korkeakoulututkinnon
tai suorittamassa ylempää korkeakoulututkintoa, ja 28,6 prosenttia muun
tutkinnon. Naisia on 19,9 prosenttia ja miehiä 80,1 prosenttia henkilöstöstä. 


Liiketoiminta

Innofactor-konsernin liiketoiminta keskittyi Suomeen ja liikevaihdosta noin 96
% tuli Suomesta. Loppuosa noin 4 % liikevaihdosta tuli Euroopan Unionin
jäsenvaltioiden päästökaupparatkaisuista, Ruotsin seurakunta-asiakkaista ja
joidenkin suomalaisten yritysten ulkomaantoiminnoista. 

Innofactor-konserni toteutti yritysten ja yhteisöjen toimintaa tukevia
ohjelmistoratkaisuja. Tarjonnan ytimen muodostivat ohjelmistot ja järjestelmät,
jotka jakaantuvat kolmeen ratkaisualueeseen: WWW-sivut ja viestintä, sähköinen
asiointi ja ePalvelut, sekä työskentelyn tehostaminen. Kyseisille osa-alueille
Innofactor toteutti toimialariippumattomia sekä tietyille toimialoille
sovitettuja valmiita ratkaisuja. Ratkaisut sovitettiin tarvittaessa
asiakaskohtaisesti. Lisäarvopalvelut olivat konsultointi, käytettävyys,
käyttöliittymät ja design, koulutus, tuki ja ylläpito, sekä pilvi- ja
käyttöpalvelut, joiden avulla varmistettiin ohjelmistojen vaivaton käyttöönotto
ja helppo käytettävyys. 

Normaalista liiketoiminnasta poiketen Innofactor toteutti Valtiokonttorille
Kansalaisen asiointitilin. Itse ohjelmistotoimitus toteutettiin tietoisesti
tappiolla ja siten, että tavoitteena on saada kyseisen palvelun operoinnista
jatkossa merkittävää katteellista liikevaihtoa. 

Uusina ratkaisualueina Innofactor Oyj:n tarjontaan tulivat 27.12.2010 Westend
ICT Oyj:n kanssa toteutetun yritysjärjestelyn kautta sen tytäryhtiön Innofactor
 Documenta Oy:n (entinen Documenta Oy) dokumenttien, asian- ja
arkistonhallinnan, laadunhallinnan ja sopimusten hallinnan järjestelmät. Edellä
kuvatut ratkaisut sijoittuvat työskentelyn tehostamisratkaisujen alle. 

Toteutettu yritysjärjestely vahvisti entisestään Innofactorin markkina-asemaa
Suomen suurimpana Microsoft-ratkaisuihin keskittyneenä ratkaisutoimittajana. 


Tilikauden muut tapahtumat

Seuraavassa selostetaan sekä Innofactor-konsernin juridisen emoyhtiön
Innofactor Oyj:n (toimi nimellä Westend ICT Oyj 4.1.2011 asti) sekä Innofactor
Software Oy:n (toimi nimellä Innofactor Oy 22.12.2010 asti) tapahtumia
aikajärjestyksessä. Innofactor Software Oy:n tiedot on esitetty tässä
yhteydessä siitä syystä, että se on IFRS 3:n mukaisen käänteisen hankinnan
kirjanpidollinen hankkijaosapuoli. 

24.3.2010 Westend ICT Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti
vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Yhtiökokouksen 27.3.2003 päättämän ja yhtiökokouksen 18.6.2009 muuttaman
(rekisteröity 17.7.2009) vaihtovelkakirjalainan ehtoja muutettiin siten, että
laina-aikaa jatkettiin 31.12.2011 saakka ja että lainaa vaihdettaessa
merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. Varsinainen yhtiökokous valtuutti lisäksi hallituksen neuvottelemaan
ja sopimaan lainan merkitsijöiden kanssa lainan ehtojen muuttamisesta yhtiön
pääoma- ja rahoitusaseman parantamiseksi. Osinkoa ei päätetty jakaa. 

31.3.2010 Innofactor Oy:n varsinainen yhtiökokous päätti koko johtoa ja
henkilöstöä koskevasta optio-ohjelmasta D hallituksen esityksen mukaisesti.
Yhtiökokous päätti lisäksi muuttaa yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta siten,
että ensisijainen lunastusoikeus on yhtiöllä itsellään. Osinkoa päätettiin
jakaa yhteensä 222 315,24 euroa. 

9.4.2010 Westend ICT Oyj solmi yhtiön silloisten pääomistajien Tuomo Tilmanin
ja Jyrki Salmisen kanssa rahoitusjärjestelysopimukset, joilla parannettiin
yhtiön rahoitusasemaa. Järjestely koostui neljästä eri oikeustoimesta: (i)
lainan lyhennys, jossa yhtiö lyhensi lainojaan yhteensä 501 686,20 eurolla;
(ii) osakkeiden myynti, jossa yhtiö myi omistamansa 1 999 357 kappaletta Group
Business Software AG:n osakkeita kokonaiskauppahintaan 1 199 614,20 euroa;
(iii) vaihtovelkakirjalainan vaihto yhtiön osakkeiksi, jossa 2 356 000 euroa
yhtiön vaihtovelkakirjalainoja vaihdettiin 15 078 400 kappaleeseen yhtiön uusia
osakkeita; ja (iv) suunnattu osakeanti, jossa yhtiö suuntaa osakeannin, jossa
tarjottiin merkittäväksi yhteensä 32 000 000 uutta osaketta
kokonaismerkintähintaan 1 600 000,00 euroa. Järjestelyn jälkeen Tilmannin ja
hänen määräysvaltayhteisönsä omistusosuus olisi 32,9 % ja Salmisen 31,3 %. 

4.5.2010 Westend ICT Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi edellä kuvatun
järjestelyn. 

18.5.2010 Westend ICT Oyj:n 4.5.2010 ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymien,
rahoitusjärjestelysopimuksiin liittyvien vaihtovelkakirjalainojen vaihdon
nojalla annetut 15 078 400 kpl ja suunnatussa osakeannissa annetut 32 000 000
kpl uutta osaketta rekisteröitiin kaupparekisteriin. 

3.6.2010 Innofactor Oy:n ylimääräinen yhtiökokous päätti (i) jakaa vuodelta
2010 lisäosinkoa yhteensä 800 000,00 euroa sen hetkisille osakkaille; (ii)
kumota yhtiöjärjestyksessä olleen kohdan osakkeen nimellisarvosta; (iii)
maksuttomasta osakeannista, jolla osakkeet splitattiin 1:20 osaan; sekä (iv)
421 629 osakkeen suunnatusta osakeannista, jonka maksettiin apporttina 100%
Visual Management Oy:n osakkeita ja jonka kautta Visual Management Oy:n entiset
osakkaat saivat 13,2 %:n omistusosuuden Innofactor  Oy:stä. 

17.6.2010 Westend ICT Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous (i) hyväksyi tappioiden
kattamisen vapaalla omalla pääomalla siten, että vahvistetun tilinpäätöksen
31.12.2009 osoittamaa 5 723 116,11 euron tappioita edellisiltä tilikausilta
katettiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varoilla 3 956 000,00
eurolla; (ii) hyväksyi osakepääoman alentamisen tappioiden kattamiseksi siten,
että yhtiön 2 569 853,92 euron osakepääomaa alennettiin 1 767 116,11 eurolla
edellisten tilikausien tappioiden kattamiseksi. Osakepääoman alentamisen
jälkeen yhtiön uudeksi osakepääomaksi tulisi 802 737,81 euroa; ja (iii)
hyväksyi osakepääoman alentamisen varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman
rahastoon siten, että yhtiön 802 737,81 euron osakepääomaa alennettiin 702
737,81 eurolla siten, että varat siirrettiin sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. Osakepääoman alentamisen jälkeen yhtiön uudeksi osakepääomaksi
tulisi 100 000,00 euroa. 

22.7.2010 Westend ICT Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen 17.6.2010 hyväksymä
osakepääoman alentaminen (uusi osakepääoma 802 737,81 euroa) rekisteröitiin
kaupparekisteriin. 

21.10.2010 Innofactor Oy:n ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen
esityksen mukaisesti (i) 95 000 osakkeen suunnatusta osakeannista yhtiön
avainhenkilöille; sekä (ii) suunnatusta 10 000 osakkeen hankinnasta yhtiöstä
pois lähtevältä henkilöltä. 

17.11.2010 Westend ICT Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen 17.6.2010 hyväksymä
osakepääoman alentaminen (uusi osakepääoma 100 000,00 euroa) rekisteröitiin
kaupparekisteriin. 

18.11.2010 Westend ICT Oyj:n tytäryhtiön Documenta Oy:n hallitus päätti
toimitusjohtaja Asko Ojasen toimisuhteen ja nimesi toimitusjohtajaksi Hannu
Jokelan. Documenta Oy:n yhtiökokous valitsi uuden hallituksen, jossa olivat
Hannu Jokela, Anneli Saarikoski ja Mikko Salminen, joista Mikko Salmisen
puheenjohtajaksi. 

3.12.2010 Westend ICT Oyj ja Innofactor Oy:n osakkeenomistajat allekirjoittivat
sopimuksen yhtiöiden yhdistymisestä. Yhtiön nimeksi sovittiin Innofactor Oyj.
Yhdistyminen sovittiin toteutettavan osakevaihtona, jossa Westend ICT Oyj
suuntaa Innofactor Oy:n osakkeenomistajille apporttiehtoisen osakeannin, jossa
merkittäväksi tarjotaan 409 665 891 kappaletta uusia osakkeita 0,04 euron
merkintähintaan. Merkintähinta maksetaan luovuttamalla vähintään yli 90 %
Innofactor Oy:n osakkeista. Uuden yhtiökokonaisuuden omistus jakautuu siten,
että Westend ICT Oyj:n silloiset osakkeenomistajat omistavat 30 % ja Innofactor
Oy:n kaupan osapuolina olevat osakkeenomistajat 70 % osakkeista. Yhtiön
osakkeiden kokonaismääräksi muodostuu 585 236 987 kpl. Innofactor Oyj:n
toimitusjohtajaksi sovittiin valittavan Innofactor Oy:n toimitusjohtaja ja
pääomistaja Sami Ensio. Westend ICT Oyj:n toimitusjohtaja Hannu Jokelan
sovittiin toimivan nykyisessä tehtävässään sekä tytäryhtiö Documenta Oy:n
toimitusjohtajana 27.12.2010 asti. Yhtiölle ja konsernin muille yhtiöille
sovittiin valittavan uusi hallitus, joka koostuu neljästä jäsenestä.
Hallitukseen ehdotettiin valittavaksi Sami Ensio, Pekka Puolakka, Mikko
Salminen ja Ilpo Santala. Ensio, Puolakka ja Santala toimivat aikaisemmin
Innofactor Oy:n hallituksessa (Santala puheenjohtajana) ja Salminen Westend ICT
Oyj:n hallituksen puheenjohtajana. Järjestelyssä on kysymys IFRS 3:n mukaisesta
käänteisestä hankinnasta, jossa arvopapereita liikkeeseen laskeva yhteisö
(juridinen hankkijaosapuoli eli Westend ICT Oyj) on IFRS 3:n perusteella
hankinnan kirjanpidollinen kohde. Vastaavasti yhteisö, jonka oman pääoman
ehtoiset osuudet hankitaan (juridinen hankinnan kohde eli Innofactor Oy), on
kirjanpidollinen hankkijaosapuoli. Järjestely tarkoittaa Nasdaq OMX Helsinki
-arvopaperipörssin sääntöjen mukaisesti sitä, että Westend ICT Oyj:n osalta
tapahtuu olennainen muutos (ns. reverse takeover). Täten listakriteerien
täyttyminen tulee uudelleen arvioitavaksi. Tämä tarkoittaa yhtiön osalta uuden
listaushakemuksen jättämistä arvopaperipörssille ja asian käsittelyä sen
listauskomiteassa. Listauskomiteassa listaedellytykset arvioidaan uudelleen
järjestelyssä syntyvän uuden yhtiökokonaisuuden osalta. Mikäli yhtiötä ei
uutena kokonaisuutena hyväksyttäisi listalle ja uusia osakkeita ei otettaisi
kaupankäynnin kohteeksi, osapuolilla on järjestelyn purkuoikeus. Järjestelyssä
yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita määrän, joka edellyttää
listalleottoesitteen laatimista ja sen hyväksymistä Finanssivalvonnan toimesta.
Hyväksynnän jälkeen arvopaperipörssi päättää uusien osakkeiden ottamisesta
kaupankäynnin kohteeksi. Tämän todettiin tapahtuvan arviolta maalis-huhtikuussa
2011. 

16.12.2010 Innofactor Oy:n ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen
esityksen mukaisesti (i) kumota yhtiöjärjestyksessä olleen lunastuslausekkeen;
ja (ii) muuttaa yhtiön nimeksi Innofactor Software Oy. Nimenmuutos tehtiin,
jotta Innofactor Oyj nimi voitiin ottaa sovitun mukaisesti käyttöön silloisessa
Westend ICT Oyj:ssä. 

23.12.2010 voimassaolevien optio-ohjelmien perusteella merkittiin uusia
Innofactor Software Oy:n osakkeita yhteensä 135 560 kpl kaupparekisteriin.
Vuoden 2010 aikana merkittiin Innofactor Software Oy:n D-sarjan optioita
yhteensä 141 075 kpl. Lisäksi Innofactor Software Oy:n ylimääräisen
yhtiökokouksen 27.10.2010 päättämän suunnatun osakeannin perusteella merkittiin
67 000 kpl uusia osakkeita, jotka myös merkittiin kaupparekisteriin 23.12.2010.
Vuoden 2010 lopussa Innofactor Software Oy:n johdolla ja työntekijöillä oli
optioita seuraavasti: C-sarja 94 700 kpl ja D-sarja 141 075 kpl. Nämä
oikeuttavat merkitsemään yhtä paljon Innofactor Software Oy:n osakkeita.
Westend ICT Oyj:n ja Innofactor Oy:n yritysjärjestelyn yhteydessä on sovittu,
että Innofactor Software Oy:n optiot muutetaan Innofactor Oyj:n osakepohjaiseen
johdon ja henkilöstön kannustinjärjestelmään vuoden 2011 aikana. Kaupan
osapuolena olleet henkilöt ovat antaneet tähän suostumuksensa. Uuden
kannustinjärjestelmän ehdoista ei ole vielä päätetty. 

27.12.2010 Westend ICT Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen
esityksen mukaisesti hyväksyä 3.12.2010 ilmoitetun järjestelyn, valitsi uuden
hallituksen ja päätti nimenmuutoksen Innofactor Oyj:ksi. Järjestelyssä oli
lopulta mukana 100 % Innofactor Oy:n osakkeenomistajista. Yhteenlasketusta
merkintähinnasta, 16 386 635,64 euroa osakepääomaan kirjattiin 2 000 000 euroa,
jonka jälkeen osakepääoma on 2 100 000 euroa. Yhtiökokous valtuutti hallituksen
päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta pörssistä
markkinahintaan yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. 

27.12.2010 Westend ICT Oyj:n uusi nimitetty hallitus valitsi puheenjohtajakseen
Ilpo Santalan ja nimitti toimitusjohtajaksi Sami Ension. 

27.12.2010 pidettiin myös Westend-konserniin kuuluneiden kaikkien yhtiöiden
ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka valitsivat niille saman hallituksen kuin
konsernin emoyhtiölle sekä kyseisten yhtiöiden hallituksen kokoukset, jotka
valitsivat kyseisten yhtiöiden toimitusjohtajaksi Sami Ension, joissa hän ei
tätä ennen ollut toiminut toimitusjohtajana pois lukien Oy Soloplus Ab, jolla
ei ole toimitusjohtajaa. 

31.12.2010 uudet järjestelyn kautta syntyneet 409 665 891 kappaletta Innofactor
Oyj:n osakkeita merkittiin kaupparekisteriin. 


Osake ja osakkeenomistajat

Innofactor Oyj:n osakepääoma oli tilikauden lopussa 2 100 000,00 euroa ja
osakkeiden lukumäärä oli yhteensä 585 236 987 kappaletta. 

Tilikaudella yhtiön osakkeen ylin kurssi oli 0,09 euroa (0,06 euroa vuonna
2009), alin 0,04 euroa (0,02 euroa vuonna 2009) ja päätöskurssi 0,08 euroa
(0,05 euroa vuonna 2009). Tilikauden keskikurssi oli 0,06 euroa (0,04 euroa
vuonna 2009). Keskikurssi on laskettu päivittäisten päätöskurssien painotetulla
keskiarvolla sisältäen pörssissä tehdyt kaupat. 

Osakkeita vaihdettiin tilikauden aikana pörssissä 13 080 983 kappaletta (10 892
723 kpl vuonna 2009), mikä vastaa 8,2 prosenttia (8,5 % vuonna 2009)
keskimääräisestä osakemäärästä. Vuonna 2010 oli keskimäärin 158 893 964
osaketta (128 492 696 osaketta vuonna 2009). 

Osakekannan markkina-arvo tilikauden päätöskurssilla 0,08 euroa 31.12.2010 oli
46 818 959 euroa (6 424 635 euroa vuonna 2009), jossa kasvua 629 %.
Markkina-arvo 31.12.2010 on laskettu kertomalla osakkeen osakekohtainen hinta
koko osakemäärällä, joka oli 585 236 987 osaketta. Pörssin laskema
markkina-arvo poikkeaa tässä esitetystä, koska se on laskettu huomioiden
ainoastaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden määrä 175 571 096
kpl, mikä edustaa vain 30 % yhtiön kaikista osakkeista. 

Yhtiöllä oli 31.12.2010 12 617 (13 180 vuonna 2009) osakkeenomistajaa
hallintarekisterit (7 kpl) mukaan lukien. Hallintarekisteröidyn omistuksen
osuus oli 0,4 prosenttia kokonaisosakemäärästä. Omistajista 95,0 % oli
suomalaisia kotitalouksia, 4,3 % suomalaisia yrityksiä ja 0,6 % ulkomaalaisia
omistajia. 

Innofactor Oyj:llä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalla yhtiöllä ei
ollut tilikauden aikana hallussaan Innofactor Oyj:n osakkeita. Innofactor Oyj:n
hallituksella on yhtiökokouksen 27.12.2010 antamat valtuudet 50 000 000 oman
osakkeen ostamiseksi, mutta valtuuksia ei ole toistaiseksi käytetty. 

Innofactor Oyj:n yhtiökokous on 18.6.2009 valtuuttanut hallituksen päättämään
31.12.2012 mennessä osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 60 000 000
uutta osaketta. Valtuutusta ei ole käytetty. 

Tilikauden aikana Innofactor Oyj teki kuusi liputusilmoitusta

  -- 18.5.2010 Jyrki Salmisen omistusosuus Westend ICT Oyj:n äänimäärästä ja
     osakepääomasta nousi yli kolmen kymmenesosan (3/10) johtuen Westend ICT
     Oyj:n suunnatusta osakeannista ja vaihtovelkakirjalainan konvertoinnista,
     joista yhtiö tiedotti ylimääräisen yhtiökokouksen päätösten yhteydessä
     4.5.2010. Salminen omisti 54 949 856 osaketta, eli 31,30 % osakkeista ja
     äänistä. Finanssivalvonta on 9.4.2010 antamallaan päätöksellä Dnro
     3/214/2010 myöntänyt Jyrki Salmiselle poikkeuksen arvopaperimarkkinalain 6
     luvun 10 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, jonka nojalla Salmisen
     omistusosuus yhtiön kaikkien osakkeiden äänistä voi nousta yli 3/10 ilman
     tarjousvelvollisuutta Yhtiön kaikista muista osakkeista.
  -- 18.5.2010 Tuomo Tilmanin ja määräysvaltayhteisönsä omistusosuus Westend ICT
     Oyj:n äänimäärästä ja osakepääomasta nousi yli kolmen kymmenesosan (3/10)
     johtuen Westend ICT Oyj:n suunnatusta osakeannista ja
     vaihtovelkakirjalainan konvertoinnista, joista yhtiö tiedotti ylimääräisen
     yhtiökokouksen päätösten yhteydessä 4.5.2010. Tilman ja
     määräysvaltayhteisönsä omistivat 57 735 570 osaketta, eli 32,88 %
     osakkeista ja äänistä. Finanssivalvonta on 9.4.2010 antamallaan päätöksellä
     Dnro 3/214/2010 myöntänyt Tuomo Tilmanille poikkeuksen
     arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta,
     jonka nojalla Tilmanin omistusosuus yhtiön kaikkien osakkeiden äänistä voi
     nousta yli 3/10 ilman tarjousvelvollisuutta Yhtiön kaikista muista
     osakkeista.
  -- 29.12.2010 Sami Ension omistusosuus alaikäisine lapsineen Westend ICT Oyj:n
     äänimäärästä ja osakepääomasta nousi yli neljäsosaan (25 %), kun yhtiön
     ylimääräisen yhtiökokouksen 27.12.2010 päättämässä osakeannissa merkityt
     uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä. Sami Ensio ja alaikäiset
     lapset omistivat 147 109 255 osaketta, eli 25,14 % osakkeista ja äänistä.
  -- 29.12.2010 Rami Laihon omistusosuus Westend ICT Oyj:n äänimäärästä
     jaosakepääomasta nousi yli kahdeskymmenesosaan (5 %), kun yhtiön
     ylimääräisen yhtiökokouksen 27.12.2010 päättämässä osakeannissa merkityt
     uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä. Rami Laiho omisti 29 525
     129 osaketta, 5,04 % osakkeista ja äänistä.
  -- 31.12.2010 Jyrki Salmisen omistusosuus Westend ICT Oyj:n äänistä ja
     osakkeista laski alle yhteen kymmenesosaan (10 %) yhtiön ylimääräisen
     yhtiökokouksen 27.12.2010 päättämässä osakeannissa merkittyjen ja
     kaupparekisteriin rekisteröityjen uusien osakkeiden johdosta. Jyrki
     Salminen omisti 54 949 856 osaketta, eli 9,39 % osakkeista ja äänistä.
  -- 31.12.2010 Tuomo Tilmanin ja määräysvaltayhtiönsä omistusosuus Westend ICT
     Oyj:n äänistä ja osakkeista laski alle yhteen kymmenesosaan (10 %) yhtiön
     ylimääräisen yhtiökokouksen 27.12.2010 päättämässä osakeannissa merkittyjen
     ja kaupparekisteriin rekisteröityjen uusien osakkeiden johdosta. Tuomo
     Tilman ja määräysvaltayhtiönsä omistivat 57 735 570 osaketta, eli 9,87 %
     osakkeista ja äänistä.

Euroclear Finland Oy:n pitämän osakerekisterin mukaan 31.12.2010 julkiseen
sisäpiirin kuuluvien henkilöiden osakeomistus on seuraava 

hallitus

  -- Ilpo Santala, 2 791 079 kpl, 0,48 % (27.12.2010 alkaen)
  -- Sami Ensio (ja alaikäiset lapset), 147 109 255 kpl, 25,14 % (27.12.2010
     alkaen)
  -- Pekka Puolakka, 0 kpl, 0 % (27.12.2010 alkaen)
  -- Mikko Salminen, 7 000 kpl 0,001 %
  -- Hannu Jokela, 0 kpl, 0 % (27.12.2010 asti)
  -- Jörg Ott, 0 kpl, 0 % (27.12.2010 asti)

toimitusjohtaja

  -- Sami Ensio (ja alaikäiset lapset), 147 109 255 kpl, 25,14 % (27.12.2010
     alkaen)
  -- Hannu Jokela, 0 kpl, 0 % (27.12.2010 asti)

johtoryhmä (1.1.2011 alkaen)

  -- Henrikki Hervonen, 2 677 615 kpl, 0,46 %
  -- Mikko Lampi, 20 872 413 kpl, 3,57 %
  -- Aleksi Mattila, 2 912 430 kpl, 0,50 %
  -- Mika Nurmi, 2 791 079 kpl, 0,48 %
  -- Tuomas Riski, 20 872 414 kpl, 3,57 %
  -- Anneli Saarikoski, 2 330 kpl, 0,0004 %
  -- Vesa Tiirikainen, 2 515 004 kpl, 0,43 %

tilintarkastajat

  -- Juha Nenonen, 0 kpl, 0,0 %
  -- Juha Hilmola, 0 kpl, 0,0 %

Euroclear Finland Oy:n pitämän osakerekisterin mukaan 31.12.2010 Innofactor
Oyj:n 20:n suurimman osakkeenomistajan omistus on seuraava 

  -- Sami Ensio ja lapset 147 109 255 kpl, 25,14 %
  -- Tuomo Tilman ja hänen määräysvaltayhtiönsä, 57 735 570 kpl, 9,87 %
  -- Jyrki Salminen 54 949 856 kpl, 9,39 %
  -- Rami Laiho 29 525 129 kpl, 5,04 %
  -- R. Linturi Oyj ja Risto Linturi suoraan 28 032 137 kpl, 4,79 %
  -- Antti-Jussi Mäki 26 476 414 kpl, 4,52 %
  -- Tuomas Riski 20 872 414 kpl, 3,57 %
  -- Mikko Lampi 20 872 413 kpl, 3,57 %
  -- Juha Luostarinen, 18 588 773 kpl, 3,18 %
  -- Matias Ärje 17 942 994 kpl, 3,07 %
  -- Klaus Jokinen 17 538 773 kpl, 3,00 %
  -- Teemu Muukkonen 10 193 504 kpl, 1,74 %
  -- Janne-Olli Järvenpää 8 069 858 kpl, 1,38 %
  -- Heikki-Harri Kukkonen 7 281 074 kpl, 1,24 %
  -- Ementor Norge As 5 385 998 kpl, 0,92 %
  -- Jari Laiho 5 337 028 kpl, 0,91 %
  -- Lasse Tolvanen 4 074 975 kpl, 0,70 %
  -- Timo Kallioniemi 3 640 537 kpl, 0,62 %
  -- Petri Salminen 3 640 537 kpl, 0,62 %
  -- Aleksi Mattila 2 912 430 kpl, 0,50 %

Yhtiön hallinnointi

Westend ICT Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 24.3.2010 yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kolme. Yhtiökokous päätti hyväksyä
esityksen, jonka mukaan yhtiön hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Hannu
Jokela, Jörg Ott ja Mikko Salminen. Hallitus valitsi keskuudestaan
puheenjohtajaksi Mikko Salmisen. Yhtiökokous hyväksyi ehdotuksen, jonka mukaan
yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy,
päävastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Nenonen. 

Westend ICT Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 27.12.2010 yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistettiin neljä. Yhtiökokous päätti hyväksyä
esityksen, jonka mukaan yhtiön hallituksen jäseniksi valittiin Sami Ensio,
Pekka Puolakka, Mikko Salminen ja Ilpo Santala. Hallitus valitsi keskuudestaan
puheenjohtajaksi Ilpo Santalan. 

Innofactor Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen
listayhtiöiden hallintokoodin (Corporate Governance) 2010 suositusta. Yhtiö
antaa selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2010 (Corporate
Governance Statement), joka on laadittu hallinnointikoodin suositus 51:n ja
arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 §:n mukaisesti. Selvitys hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä annetaan yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä. 

Innofactor Oyj:n hallinnointiperiaatteet on kokonaisuudessaan luettavissa
yhtiön internet-sivuilla:
http://www.innofactor.fi/sijoittajat/hallinto_ja_johtaminen 


Lähiajan riskit ja riskienhallinta

Innofactor-konsernin toimintaan, talouteen ja sen osakkeeseen sisältyy riskejä,
jotka voivat olla oleellisia yhtiön ja sen osakkeen arvon kannalta. Innofactor
Oyj:n hallitus arvioi riskejä neljä kertaa vuodessa osana strategia- ja
liiketoiminnan suunnittelun prosessia. 


Toiminnalliset riskit

Vuoden 2010 aikana riski riippuvuudesta avainasiakkaista väheni, kun
yritysjärjestelyjen myötä Innofactor-konsernin asiakaspohja laajeni ja
suurimpien yksittäisten asiakkaiden osuus liikevaihdosta pieneni. Arvion mukaan
riskillä riippuvuudesta avainasiakkaista ei enää vuonna 2011 ole erityistä
merkitystä. 

Vuoden 2010 aikana kilpailuun liittyvät riskit kasvoivat, kun yleinen
hintakilpailu markkinoilla edelleen kiristyi ja sen uskotaan kiristyvän myös
vuoden 2011 aikana. Hintojen laskiessa riski projektien heikon kannattavuuden
osalta suurenee. Innofactor-konsernin arvioidaan pystyvän vastaamaan hyvin
hintakilpailuun. Jos hinnat kuitenkin edelleen oleellisesti laskevat, joutuu
konserni harkitsemaan halpatyövoiman maissa tapahtuvan työn lisäämistä tai työn
siirtämistä Suomessa enemmässä määrin pois pääkaupunkiseudulta. Tähän liittyy
riski asiakastyytyväisyyden laskemisesta. 

Innofactor-konsernin toiminnassa tutkimus ja tuotekehitys ovat keskeisessä
osassa. Vuonna 2010 tutkimukseen ja tuotekehitykseen käytettiin 12 %
liikevaihdosta (10 % vuonna 2009), mikä on edellisvuotta enemmän. Tutkimus- ja
tuotekehityskustannusten prosentuaalinen taso on suunniteltu pidettävän vuonna
2011 suunnilleen vuoden 2010 tasolla. Jokaiseen tutkimus- ja
tuotekehityshankkeeseen liittyy riski siitä, että hankkeiden lopputulokset
eivät tuota suunniteltua taloudellista tulosta. Riskin vähentämiseksi konserni
seuraa entistä tarkemmin tuotekehitysprojektejaan sekä päättää niitä, mikäli on
todennäköistä, että riittävää kaupallista potentiaalia ei ole. 

Strategiansa mukaisesti Innofactor tulee hakemaan enenevässä määrin kasvua myös
kansainvälisiltä markkinoilta. Kansainväliseen toimintaan liittyy tyypillisesti
kotimarkkinoita suuremmat riskit. Varsinkin kansainvälistä liiketoimintaa
aloittaessa sitä on usein vaikeaa käynnistää kannattavasti. On todennäköistä,
että konsernin kansainvälinen liiketoiminta tulee olemaan tappiollista vuonna
2011. Kansainvälistymiseen ei kuitenkaan investoida siinä määrin, että se
vaarantaisi konsernin tuloksentekokyvyn. 

Muilta osin Innofactorin lähiajan toiminnallisissa riskeissä ja
epävarmuustekijöissä ei ole tapahtunut katsauskauden aikana tai ole nähtävissä
merkittäviä muutoksia. 


Taloudelliset riskit

Innofactorin lähiajan taloudellisissa riskeissä ja epävarmuustekijöissä ei ole
tapahtunut katsauskauden aikana tai ole nähtävissä merkittäviä muutoksia. 


Osakkeeseen liittyvät riskit

Innofactor Oyj:n osakkeen likviditeetti on kasvanut, kun osakaspohja on
laajentunut. Edelleen osakkeet ovat kuitenkin keskittyneet pienen
pääomistajajoukon omistukseen siten, että 20 suurinta omistajaa omisti
31.12.2010 osakkeita 83,8 %, jolloin osakkeen likviditeetti voi muodostua
pieneksi. Riskiä vähentää kuitenkin laaja yli 12 600 omistajan joukko. Osakkeen
matala kurssi voi vaikuttaa siihen, ettei osakkeen arvonmääritys välttämättä
toteudu. Osakkeen kurssi on katsauskauden aikana kuitenkin selkeästi
vahvistunut (noin 0,04 eurosta noin 0,08 euroon), sekä vahvistunut myös
tilikauden päättymisen jälkeen (noin 0,11 euroon), mikä pienentää riskiä.
Edelleen osakkeen yksikköhinta on kuitenkin matala. 

Osakkeeseen liittyvän riskin vähentämiseksi Innofactor Oyj:n hallitus on
kokouksessaan 28.2.2011 päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle
yhtiökokouskutsun yhteydessä järjestelyä, jossa Innofactor Oyj:n osakkeiden
lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta osakkeita yhdistämällä siten,
että vähintään 20 ja enintään 100 Innofactor Oyj:n osaketta yhdistetään yhdeksi
osakkeeksi. Järjestelyn tavoitteena on parantaa Innofactor Oyj:n osakkeen
hinnanmuodostuksen luotettavuutta. Tästä annetaan erillinen pörssitiedote
1.3.2011. 

Muilta osin Innofactor -konsernin lähiajan osakkeeseen liittyvissä riskeissä ja
epävarmuustekijöissä ei ole tapahtunut katsauskauden aikana tai ole nähtävissä
merkittäviä muutoksia. 


Yrityskaupat ja muutokset konsernirakenteessa

2.6.2010 Innofactor Oyj:n tytäryhtiö Innofactor Software Oy (entinen Innofactor
Oy) ja Visual Management Oy:n osakkeenomistajat allekirjoittivat sopimuksen
yhtiöiden yhdistymisestä, joka astui voimaan Innofactor Oy:n yhtiökokouksen
hyväksymisen jälkeen 3.6.2010. Kauppa käsitti 100 %:n omistusosuuden Visual
Management Oy:stä, jonka nimi muutettiin Innofactor Visual Management Oy:ksi.
Innofactor Software -konserni muodostui yrityskaupan jälkeen Innofactor Visual
Management Oy:stä, Innofactor Customer Solutions Oy:stä ja Venenum Oy:stä.
Yritysosto maksettiin Innofactor Software Oy:n osakkeilla. Visual Management
Oy:n entiset omistajat saivat kaupan jälkeen 13,2 %:n omistusosuuden Innofactor
Software Oy:stä. Yritysjärjestelyssä siirtyi Innofactor Software Oy:öön 19
työntekijää. 

3.12.2010 Westend ICT Oyj ja Innofactor Oy:n osakkeenomistajat allekirjoittivat
sopimuksen yhtiöiden yhdistymisestä, joka astui voimaan Westend ICT Oyj:n
yhtiökokouksen hyväksymisen jälkeen 27.12.2010. Järjestelyssä Westend ICT Oyj:n
nimi muuttui Innofactor Oyj:ksi, Innofactor Oy:n nimi Innofactor Software
Oy:ksi ja Westend ICT Oyj:n tytäryhtiön Documenta Oy:n nimi Innofactor
Documenta Oy:ksi. Innofactor-konserni muodostui yrityskaupan jälkeen Innofactor
Software -alakonsernista, Innofactor Documenta Oy:stä ja Oy Soloplus Ab:stä.
Yhdistyminen toteutettiin osakevaihtona, jossa Westend ICT Oyj suuntasi
Innofactor Oy:n osakkeenomistajille apporttiehtoisen osakeannin, jossa
merkittäväksi tarjottiin 409 665 891 kappaletta uusia osakkeita 0,04 euron
merkintähintaan. Merkintähinta maksettiin luovuttamalla 100 % Innofactor Oy:n
osakkeista. Westend ICT ‑konsernissa oli yhdistymishetkellä 40 työntekijää ja
Innofactor Software -konsernissa 131 työntekijää. 


Ympäristö- ja yhteiskuntavastuu

Innofactor-konsernin toimintaa ohjaavat yhtiön strategia, arvot,
laatujärjestelmä, ympäristöpolitiikka sekä lainsäädäntö. Konserni on sitoutunut
toimimaan kannattavasti ja kasvattamaan liikevaihtoaan ympäristövaikutukset
huomioiden. 

Innofactor-konserni huolehtii henkilöstönsä hyvinvoinnista pitämällä yllä
vakaata, turvallista ja keskustelevaa ilmapiiriä ja rakentamalla luotettavan
kehityspolun tulevaisuuteen. 

Innofactor-konserni noudattaa toiminnassaan kestävän kehityksen periaatteita ja
Teknologiateollisuuden ympäristölinjausta. Konserni on kehittämiensä
ratkaisujen kautta myötävaikuttanut asiakkaidensa ympäristötavoitteiden
saavuttamiseen sekä yhteiskunnan kestävään kehitykseen. Sähköiset asian- ja
dokumenttienhallinnanratkaisut sekä asiointipalvelut ovat esimerkkejä konsernin
luomista ratkaisuista ympäristöön kohdistuvien vaikutusten vähentämiseksi.
Päästökaupan järjestelmät useille Euroopan maille auttavat osaltaan työssä
ilmastonmuutosta vastaan. 

Innofactor -konserni pyrkii asiakkaidensa ja kumppaniensa kanssa pitkäaikaiseen
yhteistyöhön, jossa eri alojen osaamiset täydentävät toisiaan ja saavat aikaan
uudenlaisia ratkaisuja. Missionsa mukaisesti konsernin tavoitteena on tarjota
työntekijöilleen ja kumppaneilleen innovatiivinen ja kannustava ympäristö,
jossa he voivat edelleen kehittää itseään. 


Strategia

Innofactor Oyj julkisti uudistetun strategiansa 10.1.2011, josta on annettu
erillinen pörssitiedote. Strategiansa mukaisesti Innofactor Oyj pyrkii
jatkamaan kasvuaan Suomen suurimpana Microsoft-ratkaisuihin keskittyneenä
ohjelmistotoimittajana. Tämän lisäksi Innofactor Oyj pyrkii hakemaan kasvua
Suomen lähialueilta sekä globaaleista pilvisovelluksista. 

Innofactor-konsernin missiona on

  -- auttaa asiakkaitaan tarjoamaan omille asiakkailleen entistä parempia
     palveluja ja tehostamaan omaa toimintaansa
  -- tuoda ja muokata Microsoftin ratkaisut maailmalta asiakkaidensa tarpeisiin
     sopivaksi kokonaisuudeksi
  -- kehittää Microsoftin pilveen uusia innovatiivisia kansainvälisesti
     kilpailukykyisiä ohjelmistoja ja komponentteja
  -- tarjota työntekijöilleen ja kumppaneilleen innovatiivinen ja kannustava
     ympäristö, jossa he voivat edelleen kehittää itseään

Innofactor-konsernin visiona on

  -- pyrkiä jatkuvasti toimimaan sellaisilla markkinoilla, jotka eivät kokonsa
     puolesta aseta rajoituksia Innofactorin kasvulle
  -- kasvaa sekä orgaanisesti sekä yritysostoin Microsoftin merkittävimpänä
     integraattorina Suomessa ja jatkossa myös Suomen lähialueilla siten, että
     Innofactor saavuttaa vuoteen 2015 mennessä selkeästi nykyistä suuremman
     kokoluokan
  -- hyödyntää pilviteknologian tarjoama murros siten, että Innofactor pystyy
     toteuttamaan Microsoftin pilveen kansainvälisesti kilpailukykyisiä
     ohjelmistoja ja komponentteja, joilla voidaan saavuttaa kansainvälisillä
     markkinoilla vuoteen 2015 mennessä Innofactorille merkittävää
     liiketoimintaa

Innofactor-konsernin strategiana on olla johtava Microsoft-ratkaisutoimittaja,
johon liittyen keskeisimpiä strategisia valintoja ovat 

  -- ylläpitää markkinoiden paras kyky innovoida uudet ratkaisut
  -- toimia voimakkaan asiakaslähtöisesti
  -- tarjota asiakkaille johtava Microsoft-kokonaisratkaisu ”yhdestä luukusta”
  -- toimia kustannustehokkaalla toimintatavalla, jossa muun muassa hyödynnetään
     varioituvia tuotelinjoja ja käytettävissä olevia resursseja optimaalisella
     tavalla

Johto ja tilintarkastajat

Hallitus

Innofactor Oyj:n hallituksessa toimivat 1.1.-27.12.2010 Hannu Jokela, Jörg Ott
ja Mikko Salminen, joista Salminen puheenjohtajana. 

Innofactor Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 27.12.2010 valitsi uuden hallituksen.
Innofactor Oyj:n hallituksessa toimivat 27.12.-31.12.2010 Sami Ensio, Pekka
Puolakka, Mikko Salminen ja Ilpo Santala, joista Santala puheenjohtajana. 

Innofactor Oyj:n tytäryhtiön Innofactor Software Oy:n hallituksessa
1.1.-31.12.2010 toimivat Sami Ensio, Pekka Puolakka ja Ilpo Santala, joista
Santala puheenjohtajana. 1.1.-27.12.2010 hallituksessa toimi Risto Linturi,
3.6.-27.12.2010 Vesa Tiirikainen sekä 27.12.-31.12.2010 Mikko Salminen. 

Innofactor Oyj:n tytäryhtiön Innofactor Documenta Oy:n hallituksessa
1.1.-27.12.2010 toimivat Hannu Jokela ja Mikko Salminen, joista Hannu Jokela
toimi puheenjohtajana 1.1.-18.11.2010 ja Mikko Salminen puheenjohtajana
18.11.-26.12.2010. Hallituksessa toimivat lisäksi 1.1.-18.11.2011 Asko Ojanen
sekä 18.11.-27.12.2010 Anneli Saarikoski. 27.12.-31.12.2010 Documenta Oy:n
hallitus oli sama kuin emoyhtiössä. 


Toimitusjohtaja

Innofactor Oyj:n toimitusjohtajana toimi 1.1.-27.12.2010 Hannu Jokela.

Innofactor Oyj:n toimitusjohtajana toimi 27.12.-31.12.2010 Sami Ensio, joka on
toiminut Innofactor Oyj:n tytäryhtiö Innofactor Software Oy:n toimitusjohtajana
vuodesta 2000 alkaen. Ensio on lapsineen Innofactor Oyj:n suurin omistaja 25,14
%:n omistuksellaan. Ensio on toiminut 27.12.-31.12.2010 myös kaikkien
Innofactor-konserniin yhtiöiden toimitusjohtajana. 

Innofactor Oyj:n tytäryhtiön Innofactor Documenta Oy:n toimitusjohtajana toimi
1.1.-18.11.2010 Asko Ojanen, 18.11.-27.12.2010 Hannu Jokela ja
27.12.-31.12.2010 Sami Ensio. 


Johtoryhmä

Innofactor Oyj:ssä ei ollut nimettyä johtoryhmää 1.1.-27.12.2010.
Talousjohtajan tehtäviä hoiti kyseisellä ajanjaksolla Anneli Saarikoski. 

Hallitus nimesi johtoryhmän 27.12.2010 siten, että sen toimikausi alkoi
1.1.2011. Innofactor Oyj:n johtoryhmässä toimivat 1.1.2011 alkaen 

  -- Sami Ensio, toimitusjohtaja
  -- Henrikki Hervonen, yritysasiakkuudet
  -- Tuomas Riski, julkishallinnon ja 3. sektorin asiakkuudet
  -- Mikko Lampi, ohjelmisto- ja järjestelmäliiketoiminta
  -- Mika Nurmi, palveluliiketoiminta
  -- Anneli Saarikoski, taloushallinto
  -- Aleksi Mattila, sisäiset tukipalvelut
  -- Vesa Tiirikainen, liiketoiminnan kehittäminen ja yritysostot

Tilintarkastaja

Innofactor Oyj:n tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy,
päävastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Nenonen. 

Innofactor Software Oy:n tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy,
päävastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Hilmola. 


Tilikauden jälkeiset tapahtumat

Yhtiön nimenmuutos Innofactor Oyj:ksi astui voimaan 5.1.2011, kun uusi
toiminimi merkittiin kaupparekisteriin. Ylimääräinen yhtiökokous päätti nimen
muutoksesta 27.12.2010. 

Innofactor Oyj julkisti uuden strategiansa 10.1.2011. Strategiansa mukaisesti
Innofactor Oyj pyrkii jatkamaan kasvuaan Suomen suurimpana
Microsoft-ratkaisuihin keskittyneenä ohjelmistotoimittajana. Tämän lisäksi
Innofactor Oyj pyrkii hakemaan kasvua Suomen lähialuilta sekä globaaleista
pilvisovelluksista. 

Nokia ja Microsoft ilmoittivat merkittävästä yhteistyöstä 11.2.2011. Nokian
siirtyminen jatkossa älypuhelimissaan käyttämään Microsoftin käyttöjärjestelmää
saattaa tarjota Innofactor-konsernille Suomen suurimpana Microsoft-ratkaisuihin
keskittyneenä ohjelmistotoimittajana merkittäviä mahdollisuuksia, jotka
saattavat oleellisesti myötävaikuttaa konsernin kasvuun seuraavien vuosien
aikana. 

INNOFACTOR® Prime™ -ohjelmiston Microsoftin Azure-pilveen toteutettu versio sai
Microsoft Platform Ready -statuksen 24.2.2011. Tämä on keskeinen virstanpylväs
Innofactorin strategian mukaisten globaalien pilvipalveluiden toteutuksessa. 

Innofactor-konsernin tilauskanta on kehittynyt suotuisasti vuoden 2011 aikana
ja vuoden kaksi ensimmäistä kuukautta ennakoivat, että konserni pystyy
saavuttamaan vuodelle 2011 asetetut tavoitteet. 


Tulevaisuuden näkymät

Innofactor-konsernin vuoden 2011 liikevaihdon arvioidaan olevan noin 17
miljoonaa euroa, jossa kasvua vuoteen 2010 verrattuna on noin 70 %. Sekä
euromääräisen että prosentuaalisen liiketuloksen ennen poistoja ja mahdollisia
arvonalentumisia (EBITDA) arvioidaan olevan parempi kuin vuonna 2010. 

Muilta osin Innofactor-konserni pitää ennallaan pörssitiedotteella 10.1.2011
ilmoittamansa tavoitteet, joiden mukaisesti konsernin  taloudellisena
tavoitteena on kasvaa kannattavasti 

  -- saavuttaa vuosien 2011-2015 välillä keskimäärin 30 %:n vuosikasvu, johon
     pyritään sekä orgaanisen kasvun että yritysostojen avulla
  -- saavuttaa vuosien 2011-2015 välillä keskimäärin 15 %:n vuosittainen
     liikevoitto suhteessa liikevaihtoon
  -- pitää kassavirta positiivisena ja turvata kaikissa tilanteissa
     rahoituksellinen vakavaraisuus

Hallituksen esitys osingonjaosta

Tilikauden 2010 päättyessä emoyhtiö Innofactor Oyj:n jakokelpoinen oma pääoma
on 14 629 135,92 euroa. 

Hallitus esittää, että Innofactor Oyj ei jaa osinkoa tilikaudelta
1.1.-31.12.2010. 


Tilinpäätöslyhennelmä ja liitetiedot

Innofactor Oyj:n tilinpäätöslyhennelmä ja liitetiedot on kokonaisuudessaan
esitetty erillisessä tämän tiedotteen liitteessä. 



Espoossa 1.3.2011

INNOFACTOR OYJ
Hallitus



Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Sami Ensio, Innofactor Oyj
puh. +358 (0) 50 584 2029
sami.ensio@innofactor.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi



Taloudelliset tiedotteet vuonna 2011

Innofactorin vuosikertomus vuodelta 2010, joka sisältää tilintarkastetun
tilinpäätöksen, julkaistaan yhtiön Internet-sivuilla viikko 13/2011. 

Innofactor Oyj:n osavuosikatsaukset vuonna 2011 julkaistaan

  -- Osavuosikatsaus tammi-maaliskuu 10.5.2011, klo 8.30
  -- Osavuosikatsaus tammi-kesäkuu 9.8.2011, klo 8.30
  -- Osavuosikatsaus tammi-syyskuu 1.11.2011, klo 8.30

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäväksi toivottujen asioiden
toimittaminen yhtiön tietoon tulee tehdä 31.3.2011 klo 10.00 mennessä.
Varsinainen yhtiökokous on alustavasti suunniteltu pidettäväksi 28.4.2011 klo
10.00. Yhtiökokouskutsu julkaistaan arviolta 5.4.2011. 




         Marileea Järnefelt, p. 040 533 3312
         Finanssivalvonnan pyynnöstä liitteenä 1.3. julkaisemamme
tilinpäätöstiedote yhtenä pdf-tiedostona tiedotevarastoa varten.

Attachments:

Pörssitiedote_Innofactor Oyjn tilinpäätöstiedote 2010.pdf