Alma Media - Yhtiökokouksen päätökset

Alma Median varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Alma Media Oyj                   Pörssitiedote
22.3.2017 klo 16.15

ALMA MEDIAN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET

Alma Media Oyj:n tänään 22.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti
vuoden 2016 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2016 jaetaan osinkoa
0,16 euroa osaketta kohden.

Hallituksen jäseniksi valittiin Niklas Herlin, Matti Korkiatupa, Esa Lager,
Petri Niemisvirta, Catharina Stackelberg-Hammarén, Mitti Storckovius ja Harri
Suutari. Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Harri Suutarin.

Yhtiökokoukseen osallistui 116 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 77,91 %
kaikista osakkeista ja äänistä.

Osinko

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2016
jaetaan osinkoa tilikaudelta 2016 0,16 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille,
joka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.3.2017 osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Osinko
maksetaan 31.3.2017.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten
palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen
jäsenille maksetaan vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä
toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 40 000 euroa
vuodessa, varapuheenjohtajalle 32 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 27 000
euroa vuodessa.

Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan vuoden 2016
varsinaisen yhtiökokouksen päättämällä tavalla 1 000 euron, varapuheenjohtajille
700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien
kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan
yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n
osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys
huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden
hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi
-maaliskuun 2017 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi
sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien
sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2017 loppuun mennessä,
maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen
kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta
mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous vahvisti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen
mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

Yhtiökokous valitsi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti
hallituksen nykyiset jäsenet Niklas Herlinin, Matti Korkiatuvan, Esa Lagerin,
Petri Niemisvirran, Catharina Stackelberg-Hammarénin, Mitti Storckoviuksen ja
Harri Suutarin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun saakka.

Tilintarkastajan palkkio ja valinta

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti tilintarkastajan palkkio
päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy valittiin Alma Media Oyj:n tilintarkastajaksi
tilikaudelle 2017. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana toimii Markku Launis.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 824.000 osakkeen
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä on noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan
yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n
järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi
hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee
perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että
hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta
vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien
toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita
luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 824.000 osaketta.
Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön koko
osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää
valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 17.3.2016 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen
perusteella voidaan antaa enintään 16 500 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti
voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa
olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää
valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai
avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 17.3.2016 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen, mutta ei
edellä kohdassa 16. ehdotettua osakeantivaltuutusta.

Hallituksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Harri Suutarin ja varapuheenjohtajakseen Petri Niemisvirran.

Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi
valittiin Matti Korkiatupa, Catharina Stackelberg-Hammarén sekä puheenjohtajaksi
Esa Lager. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Niklas Herlin,
Harri Suutari ja Mitti Storckovius sekä puheenjohtajaksi Petri Niemisvirta.

Hallitukseen valitut henkilöt on hallituksen toimesta arvioitu Matti
Korkiatupaa, Esa Lageria ja Niklas Herliniä lukuun ottamatta riippumattomiksi
yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Edellä mainitut jäsenet on
arvioitu riippumattomiksi yhtiöstä, mutta riippuvaisiksi sen merkittävistä
osakkeenomistajista. Matti Korkiatupa on viimeisen kolmen vuoden aikana ollut
toimisuhteessa Ilkka-Yhtymä Oyj:hin yhtiön toimitusjohtajana, Esa Lager Ilkka
-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsenenä ja Niklas Herlin Mariatorp Oy:n hallituksen
puheenjohtajana.

ALMA MEDIA OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh
050 593 4589

Jakelu: NASDAQ Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.almamedia.fi
Alma Media lyhyesti

Alma Media on palveluliiketoimintaan ja journalistisiin sisältöihin keskittyvä
mediakonserni. Yhtiön tunnetuimpia brändejä ovat Kauppalehti, Talouselämä,
Affärsvärlden, Iltalehti, Aamulehti, Etuovi.com ja Monster. Alma Media rakentaa
asiakkailleen kestävää kasvua digitaalisuuden mahdollisuuksia hyödyntäen myös
tietopalveluilla, järjestelmä- ja asiantuntijapalveluilla sekä
mainosratkaisuilla. Alma Median toiminta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin,
Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Alma Mediassa työskentelee noin 2 300
ammattilaista (ilman jakajia), joista noin 30 % toimii Suomen ulkopuolella. Alma
Median vuoden 2016 liikevaihto oli 353,2 miljoonaa euroa. Yhtiön osake
noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.