Kesko Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Kesko Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tänään vuoden 2023 tilinpäätöksen
ja päätti jakaa osinkoa 1,02 euroa osakkeelta. Yhtiökokous myönsi hallituksen
jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden, hyväksyi toimielinten
palkitsemisraportin ja palkitsemispolitiikan, päätti hallituksen jäsenten
palkkioista, lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä, valitsi yhtiön
tilintarkastajaksi ja kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilintarkastus- ja
kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy:n, päätti muutoksista yhtiön
yhtiöjärjestykseen, sekä valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta, osakeannista ja lahjoituksista yleishyödyllisiin
tarkoituksiin.

Yhtiökokous kannatti kaikkia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja
hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia.

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti vuoden 2023 tilinpäätöksen.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella osinkoa
jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville
osakkeille 1,02 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista
jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan neljässä erässä seuraavasti:

  · Osingon ensimmäisen erän 0,26 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 28.3.2024
ja  maksupäivä 9.4.2024.
  · Osingon toisen erän 0,25 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 16.7.2024 ja
maksupäivä 23.7.2024.
  · Osingon kolmannen erän 0,26 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 15.10.2024 ja
 maksupäivä 22.10.2024.
  · Osingon neljännen erän 0,25 euroa osakkeelta täsmäytyspäivä on 14.1.2025
maksupäivä 21.1.2025.

Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään osingon toiselle, kolmannelle
ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun täsmäytyspäivät ja
maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt
muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden
tilikaudelta 1.1.-31.12.2023.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023. Päätös
palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan. Päätös
palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Yhtiökokous päätti korottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioita noin viidellä
(5) prosentilla ja säilyttää muut palkkiot ja kulujen korvausperusteet
ennallaan. Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet kaudella
2024-2025 ovat seuraavat:

  · hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 107 000 euroa;
  · hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 66 000 euroa;
  · hallituksen jäsen, vuosipalkkio 50 000 euroa;
  · hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio
66 000 euroa;
  · kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona
kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
  · hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana
siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina ja loppuosa
maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa hallussaan
olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa
osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan
hallituksen jäsenille vuoden 2024 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan
osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai ensimmäisenä
sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista.
Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin
saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on
päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä
yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen
yhtiökokouksen 2024 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2025
päättyessä.

Hallituksen jäsenet

Yhtiökokous valitsi hallitukseen uudelleen seuraavat henkilöt: kauppaneuvos, yo
-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen, oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs,
kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu,
diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä ja tekniikan tohtori, oikeustieteen
maisteri, MBA Timo Ritakallio. Uudeksi hallituksen jäseneksi yhtiökokous valitsi
diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakolan. Hallituksen jäsenten toimikausi on
yhtiöjärjestyksen mukainen yhden vuoden toimikausi.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö
Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka
Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiökokous valitsi yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi
kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena
kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja
(KRT) Jukka Vattulainen. Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin
varmentajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n ja 10 §:n muuttaminen sekä uusi 7 §

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamisesta hallituksen ehdotuksen
mukaisesti. Muutoksilla yhtiöjärjestyksestä poistettiin tarpeeton maininta
hallituksen kolmen vuoden toimikaudesta ja tehtiin päivitykset vastaamaan
hallituksen jäsenen yhden vuoden toimikautta. Yhtiöjärjestykseen lisättiin uusi
7 § kestävyysraportoinnin varmentajasta ja tehtiin lisäystä vastaavat muut
tarvittavat päivitykset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin neljää (4) prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia myös
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita
voidaan hankkia osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin
ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa
julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää
osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
30.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 16 000 000 yhtiön
oman B-osakkeen hankkimisesta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2024.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden
ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin
kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita. Osakkeita voidaan antaa myös
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien
ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai
yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Viimeksi
mainittuun tarkoitukseen osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000
kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat
omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain
mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta
ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita
annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita
myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen
osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
30.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 33 000 000 B
-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B
-osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2024.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
tarkoituksiin

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2025 pidettävään
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja
muista lahjoitusten ehdoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 9.4.2024.

Lisätietoja antavat sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, puhelin 010 532 3540,
ja lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Attachments:

03262577.pdf