Technopolis - Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

TECHNOPOLIS OYJ    PÖRSSITIEDOTE       26.2.2009 klo 16.15

YHTIÖKOKOUSKUTSU 

Technopolis Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 26.3.2009 klo 13.00 osoitteessa Elektroniikkatie 3,
90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 12.30. 


A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen 

2. Kokouksen järjestäytyminen 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille,
jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2009 ovat merkittyinä Euroclear
Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 7.4.2009. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista,
ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille,
hallituksen päätoimista puheenjohtajaa Pertti Huuskosta lukuun ottamatta,
maksetaan vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä
toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: 

hallituksen varapuheenjohtajalle 30.000 euroa, sekä
muille hallituksen jäsenille kullekin 25.000 euroa.

Enintään puolet vuosipalkkioista voidaan maksaa Technopolis Oyj:n osakkeina tai
rahana siten, että hallituksen jäsen velvoitetaan hankkimaan yhtiön osakkeita
siten, että hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita
ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt. 

Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että hallituksen kokouksiin
osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille vuosipalkkioiden lisäksi
kokouspalkkiota 600 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenten matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 

Mainitut osakkeenomistajat toteavat, että yhtiön varsinainen yhtiökokous
27.3.2008 on valinnut Pertti Huuskosen hallituksen päätoimiseksi
puheenjohtajaksi toimikaudeksi, joka on alkanut 15.9.2008 (jolloin yhtiön uusi
toimitusjohtaja merkittiin kaupparekisteriin) ja päättyy tilikautena 2010
pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön hallitus on mainitun
yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti laatinut Huuskosen kanssa erillisen
sopimuksen (”Palkkiosopimus”) hänen palkkiostaan ja eduistaan mainitulle
toimikaudelle. Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että Huuskoselle
maksetaan ajalta, joka alkaa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
ja päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkio
Palkkiosopimuksen mukaan, kuitenkin siten, että kyseiseltä ajalta Huuskosen
rahapalkkiota alennettaisiin hänen kustannussäästöaloitteensa mukaisesti 15
prosentilla. 

Yhtiön kansainvälistymisstrategian toteuttamista ja yhtiön johdon jatkuvuuden
turvaamista varten mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että yhtiön
hallitus valtuutetaan jatkamaan Palkkiosopimusta Pertti Huuskosen kanssa
alkuperäisin ehdoin vuodella siten, että se päättyisi tilikautena 2011
pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli tilikautena 2010
pidettävä varsinainen yhtiökokous ei valitse Huuskosta päätoimiseksi
puheenjohtajaksi tuolloin alkavalle uudelle toimikaudelle tai mikäli hänen
puheenjohtajuutensa päättyy ennen tilikautena 2011 pidettävää varsinaista
yhtiökokousta, hän on tilikautena 2011 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti yhtiön käytettävissä päätoimisena asiantuntijana. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista,
ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistetaan kuusi (6). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista,
ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, 

valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi
Jussi Kuutsa,
Matti Pennanen,
Timo Ritakallio, ja
Erkki Veikkolainen, sekä

valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi
Teija Andersen.

Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että hallituksen
varapuheenjohtajaksi valitaan Matti Pennanen. 

Mainitut osakkeenomistajat toteavat, että yhtiön varsinainen yhtiökokous
27.3.2008 on valinnut Pertti Huuskosen hallituksen päätoimiseksi
puheenjohtajaksi toimikaudeksi, joka on alkanut 15.9.2008 (jolloin yhtiön uusi
toimitusjohtaja merkittiin kaupparekisteriin) ja päättyy tilikautena 2010
pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ehdotuksen mukaan yhtiön
hallitukseen kuuluisi siten vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
asti yllä mainittujen henkilöiden lisäksi hallituksen päätoiminen puheenjohtaja
Pertti Huuskonen. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista,
ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan
palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen  

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 39 prosenttia yhtiön osakkeista,
ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Tapio Raappana. 

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan
siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa viimeistään kolme viikkoa
ennen yhtiökokousta. 

Ehdotus johtuu Euroopan parlamentin ja Euroopan unionin neuvoston
osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa
yhtiöissä antaman direktiivin vaatimuksesta, jonka mukaan Euroopan unionin
jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt esittävät yhtiökokouskutsun
viimeistään 21 päivänä ennen kokouspäivää. Jäsenvaltioiden on saatettava
direktiivi voimaan viimeistään 3.8.2009. 
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti. 

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.700.000
osaketta, mikä vastaa noin 9,94 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. 

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun
ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). 

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 27.3.2008 antaman valtuutuksen omien osakkeiden
hankkimisesta. 

Valtuutus on voimassa 26.9.2010 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 14.300.000 osaketta, mikä vastaa noin 24,94 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). 

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 29.11.2007 ja yhtiökokouksen 27.3.2008 antamat
valtuutukset päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta. 

Valtuutus on voimassa 26.3.2012 asti.

18. Hallituksen ehdotus osakepalkkiojärjestelmän 2010—2012 käyttöönottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi osakepalkkiojärjestelmän
käyttöönottamisesta Technopolis-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin
ehdoin. 

Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden
tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja
tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva
palkkiojärjestelmä. 

Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010, 2011
ja 2012. Yhtiön hallitus päättää kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit ja
niille asetettavat tavoitteet kutakin ansaintajaksoa edeltävän vuoden
joulukuussa. Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2010, 2011 ja 2012 maksetaan
vuosina 2011, 2012 ja 2013 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana.
Osakkeita ei saa luovuttaa kahden ja puolen vuoden sitouttamisjakson aikana. 

Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin
800.000 Technopolis Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan
osuuden). 

19. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Technopolis Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.technopolis.fi. Technopolis Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on
saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään viikolla 12. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 9.4.2009 alkaen. 
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen  

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
(entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 17.3.2009. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) sähköpostin kautta osoitteeseen ludmilla.johans@technopolis.fi
b) puhelimitse numeroon 046 712 0011
c) telefaksilla numeroon 046 712 0012 tai 
d) kirjeitse osoitteeseen Ludmilla Johans, Technopolis Oyj, Hiilikatu 3, 00180
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Technopolis Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Ludmilla Johans,
Technopolis Oyj, Hiilikatu 3, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2009
merkittynä yhtiön osakasluetteloon. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot

Technopolis Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.2.2009 yhteensä 57.345.341
osaketta ja 57.345.341 ääntä. 


Oulu 26.2.2009 


TECHNOPOLIS OYJ

HALLITUS 

Liite:
Osakepalkkiojärjestelmän 2010-2012 ehdot

Lisätietoja:
Keith Silverang, Toimitusjohtaja, p. 040 566 7785
Pertti Huuskonen, Hallituksen puheenjohtaja, p. 0400 680 816

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.technopolis.fi




TECHNOPOLIS OYJ


OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄN 2010—2012 EHDOT


Technopolis Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 26.2.2009 päättänyt
esittää 26.3.2009 kokoontuvalle Technopolis Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle
yhtiökokoukselle osakepalkkiojärjestelmän (järjestelmä) käyttöön ottamista
seuraavin ehdoin: 
1. Järjestelmän tarkoitus

Järjestelmä perustetaan osaksi yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni)
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Tarkoituksena on
yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi
sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön
osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. 

2. Kohderyhmä

Järjestelmän kohderyhmään kuuluvat hallituksen päättämät konsernin
avainhenkilöt kunakin vuonna. Kaikkien kohderyhmään kuuluvien avainhenkilöiden
on oltava ansaintajakson alkaessa toistaiseksi voimassaolevassa työ- tai
toimisuhteessa konserniin kuuluvaan yhtiöön (konserniyhtiö). Järjestelmän
kohderyhmään kuuluminen ei vaikuta muihin työ- tai toimisuhteen ehtoihin.
Järjestelmästä maksettava palkkio ei ole osa työ- tai toimisuhteen eikä
palkkauksen ehtoja. 
Hallitus voi päättää rekrytoitavien uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan
järjestelmään ja heidän enimmäispalkkiostaan siten, että enimmäispalkkiota
määritettäessä huomioidaan työ- tai toimisuhteen voimassaoloaika
ansaintajaksolla. 

3. Ansaintajakso

Järjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2010, 2011
ja 2012. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan ansaintakriteereille
asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen
jälkeen huhtikuun loppuun mennessä. Mikäli yhtiön tilikausi muuttuu ennen
ansaintajakson päättymistä, hallituksella on oikeus muuttaa ansaintajaksoa
vastaavasti. 

4. Enimmäispalkkio 

Järjestelmä tarjoaa kohderyhmälle mahdollisuuden ansaita yhtiön osakkeita
(osake) palkkiona ansaintajakson ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden
saavuttamisesta. Osakkeiden lisäksi palkkioon kuuluu rahaosuus. Rahaosuudella
pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja
veronluonteiset maksut. Yhtiö tekee palkkiosta lain edellyttämän
ennakonpidätyksen ja käyttää rahaosuutta sen suorittamiseen. 

Hallitus päättää kullekin kohderyhmään kuuluvalle henkilölle hänen
enimmäispalkkionsa määrän ansaintajaksolle. Enimmäispalkkio ilmaistaan
osakkeiden kappalemääränä ja rahaosuutena. Enimmäispalkkio ilmoitetaan
kohderyhmään kuuluvalle henkilölle heti, kun hallitus on siitä päättänyt. 

Koko järjestelmän perusteella annetaan palkkiona yhteensä enintään 390.000
osaketta ja rahaa se määrä, joka tarvitaan palkkiosta avainhenkilöille
aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin osakkeiden arvo-osuustilille
kirjaushetkellä. Rahana maksetaan kuitenkin enintään annettavien osakkeiden
kirjaushetken arvoa vastaava määrä. Osakkeiden kirjaushetken arvo on määritelty
kohdassa 6. Mikäli palkkiosta avainhenkilöille aiheutuvien verojen ja
veronluonteisten maksujen määrä ylittää rahaosuuden määrän, vastaa avainhenkilö
kyseisen ylimenevän osan maksamisesta. Yhtiö maksaa palkkion maksamiseen
liittyvän varainsiirtoveron. 

5. Palkkion määrittäminen 

Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat
tavoitteet erikseen kullekin ansaintajaksolle kutakin ansaintajaksoa edeltävän
kalenterivuoden joulukuussa. Ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden
saavuttaminen määrää sen, kuinka suuri osa enimmäispalkkiosta maksetaan
avainhenkilölle. 

Hallituksella on oikeus muuttaa ansaintakriteereille asetettuja tavoitteita
ansaintajaksolla tapahtuneesta merkittävästä muutoksesta johtuen. Tällainen
muutos voi olla yritysosto tai -myynti, satunnainen luovutusvoitto tai -tappio
tai muu seikka, jota ei ansaintakriteereitä asetettaessa voitu ottaa huomioon,
mutta joka vaikuttaa olennaisesti ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden
saavuttamiseen. 

6. Palkkion maksaminen 

Järjestelmän palkkio maksetaan avainhenkilöille ansaintajakson päättymisen
jälkeen vuosina 2011, 2012 ja 2013 huhtikuun loppuun mennessä osakkeiden ja
rahan yhdistelmänä. 

Osakkeina annettava palkkio-osuus kirjataan avainhenkilön arvo-osuustilille.
Osakkeiden arvo määritellään osakkeiden kirjaamispäivän pörssikurssin
perusteella. Pörssikurssilla tarkoitetaan kirjaamispäivänä päätettyjen
kauppojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä. Palkkion rahaosuus maksetaan yhtäaikaisesti osakkeiden luovuttamisen
kanssa tai niin pian kuin se yhtiön toimipisteissä on mahdollista ja se
käytetään avainhenkilön lain mukaisen ennakonpidätyksen toimittamiseen. 

Oikeus palkkioon on henkilökohtainen ja palkkio maksetaan vain kohderyhmään
kuuluvalle avainhenkilölle. Oikeutta palkkioon ei voida siirtää.
Kuolemantapauksessa mahdollinen palkkio maksetaan avainhenkilön kuolinpesälle
tai oikeudenomistajille. 

7. Osakkeenomistajan oikeudet saatuihin osakkeisiin ja osakkeiden
luovutusrajoitus 

Avainhenkilöiden arvo-osuustileille kirjattujen osakkeiden tuottamat
osakkeenomistajan oikeudet siirtyvät avainhenkilöille kirjaushetkellä. Jos
annettavat osakkeet ovat uusia, osakkeenomistajan oikeudet syntyvät osakkeiden
rekisteröimisestä lukien. 

Järjestelmän perusteella ansaittuja osakkeita ei saa luovuttaa, pantata tai
muutoin käyttää niille asetetun sitouttamisjakson aikana (sitouttamisjakso).
Sitouttamisjakso alkaa palkkion maksamisesta ja päättyy ansaintajaksolta 2010
ansaittujen osakkeiden osalta 30.6.2013, ansaintajaksolta 2011 ansaittujen
osakkeiden osalta 30.6.2014 ja ansaintajaksolta 2012 ansaittujen osakkeiden
osalta 30.6.2015. Luovutusrajoitus koskee myös järjestelmässä ansaittujen
osakkeiden perusteella mahdollisesti maksutta saatuja osakkeita ja muita
noteerattuja arvopapereita. Hallitus voi erityisen painavasta syystä antaa
luvan osakkeiden ja arvopapereiden luovuttamiseen aikaisemmin. 

Jos järjestelmän perusteella maksetaan palkkiona osakkeita, yhtiön
toimitusjohtajan on omistettava puolet järjestelmän perusteella saamistaan
osakkeista niin kauan kuin toimitusjohtajuus jatkuu ja yhtiön johtoryhmän
jäsenten on omistettava puolet järjestelmän perusteella saamistaan osakkeista
kahden (2) vuoden ajan kunkin sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. 

Yhtiöllä on oikeus hakea osakkeiden siirtämistä estävien luovutusrajoitusten ja
muiden vastaavien rajoitusten kirjaamista avainhenkilön arvo-osuustilille ilman
avainhenkilön suostumusta. 

8. Edellytys työ- tai toimisuhteen jatkumisesta ansaintajaksolla

Palkkiota ei makseta avainhenkilölle, jos konserniyhtiö tai avainhenkilö
irtisanoo tai purkaa avainhenkilön työ- tai toimisopimuksen ennen palkkion
maksamista. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää avainhenkilön
oikeudesta työ- tai toimisuhteen päättymiseen mennessä kertyneeseen palkkioon. 

Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy
yritysjärjestelyn tai liikkeen luovutuksen johdosta tai mikäli avainhenkilö jää
lakisääteiselle eläkkeelle tai kuolee ennen ansaintajakson päättymistä,
hallitus päättää avainhenkilön tai hänen kuolinpesänsä tai hänen
oikeudenomistajiensa oikeudesta työ- tai toimisuhteen päättymiseen mennessä
kertyneeseen palkkioon. Vastaavasti menetellään, jos konserniyhtiö ei enää
kuulu konserniin. 

Hallitus päättää avainhenkilön oikeudesta palkkioon, mikäli avainhenkilön
työtehtävät muuttuvat konsernin sisällä ennen palkkion maksamista. 

9. Edellytys työ- tai toimisuhteen jatkumisesta sitouttamisjaksolla ja
osakkeiden palautusvelvollisuus 

Avainhenkilön on palautettava palkkiona annetut osakkeet vastikkeetta
viipymättä yhtiölle tai sen määräämälle, jos konserniyhtiö tai avainhenkilö
irtisanoo tai purkaa avainhenkilön työ- tai toimisopimuksen sitouttamisjakson
aikana. Palautusvelvollisuus koskee myös järjestelmässä ansaittujen osakkeiden
perusteella mahdollisesti maksutta saatuja osakkeita ja muita noteerattuja
arvopapereita. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että
avainhenkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat arvopaperit tai
osan niistä. 

Näissä tilanteissa yhtiöllä on oikeus hakea ja saada siirretyiksi
palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet avainhenkilön arvo-osuustililtä
yhtiön tai määräämänsä arvo-osuustilille ilman avainhenkilön suostumusta. 

Jos avainhenkilö jää lakisääteiselle eläkkeelle tai kuolee sitouttamisjakson
aikana, avainhenkilöllä tai hänen kuolinpesällään tai oikeudenomistajillaan on
oikeus pitää jo saamansa osakkeet. Osakkeita koskeva luovutusrajoitus pysyy
kuitenkin voimassa sitouttamisjakson loppuun, ellei hallitus toisin päätä. 

Avainhenkilöllä on velvollisuus viipymättä palauttaa yhtiölle myös palautuvia
osakkeita koskeva palkkion rahaosuus.  Siltä osin kuin rahaosuus on käytetty
palkkiosta avainhenkilölle aiheutuviin veroihin ja veronluonteisiin maksuihin,
avainhenkilöllä on velvollisuus palauttaa ainoastaan avainhenkilölle
mahdollisesti palautuvia veroja vastaava rahaosuus. 

10. Oikaisut eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö päättää jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta
tai alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille tai
alentaa ylikurssirahastoansa jakamalla osakkeenomistajille varoja
ylikurssirahastosta ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista
yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen, hallitus päättää enimmäispalkkion
määrän mahdollisesta muuttamisesta siten, että avainhenkilön asema vastaa
osakkeenomistajan asemaa. 

Mikäli yhtiö ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista päättää
osakeannista tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajilla on
merkintäetuoikeus, korotetaan enimmäispalkkion määrää kertomalla
enimmäispalkkion osoittama osakkeiden lukumäärä osakeantikertoimella. 

Mikäli yhtiö päättää ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista
sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa
muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, muutetaan
enimmäispalkkion määrää siten, että avainhenkilön asema vastaa
osakkeenomistajan asemaa. 
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
järjestelmään. 

Mikäli ansaintajakson alkamisen jälkeen ennen palkkion maksamista syntyy
osakeyhtiölain perusteella tilanne, jossa jollakin osakkaalla on lunastusoikeus
ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, muunnetaan enimmäispalkkio
rahamääräiseksi kertomalla osakkeiden lukumäärä lunastushinnalla. Tällöin
palkkio maksetaan kokonaan rahana. 

11. Järjestelmän hallinnointi

Hallitus seuraa järjestelmää ja päättää kaikista järjestelmään liittyvistä
seikoista. 

Hallitus voi tarvittaessa esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaisi
sille osakeyhtiölain edellyttämän valtuutuksen hankkia järjestelmään
tarvittavan määrän omia osakkeita. Hallitus voi myös tarvittaessa esittää
yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaisi sille osakeyhtiölain edellyttämän
osakeantivaltuutuksen järjestelmään tarvittavaan määrään osakkeita. 

Palkkiota maksettaessa hallituksella on oikeus päättää, että yhtiö maksaa
palkkion kokonaan tai osaksi rahana käyttäen osakkeen arvona maksuajankohtaa
edeltävän kalenterikuukauden vaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä. Hallituksella on oikeus velvoittaa avainhenkilö hankkimaan
osakkeita enintään 50 %:lla palkkion määrästä. Myös näissä tapauksissa
palkkioon sovelletaan kohdan 7 luovutusrajoitusta ja kohdan 9
palautusvelvollisuutta hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla. 

12. Järjestelmän ehtojen muuttaminen

Hallitus voi erityisen painavista syistä muuttaa järjestelmän ehtoja
ansaintajakson aikana. Tällainen syy voi olla esimerkiksi merkittävä muutos
konsernirakenteessa, mikä synnyttää epäjatkuvuuskohdan ansaintajakson
ansaintakriteereihin ja niille asetettuihin tavoitteisiin, tai yhtiöstä tehty
julkinen ostotarjous. Ehtojen muuttaminen tehdään siten, että avainhenkilölle
ei sen johdosta aiheudu merkittävää perusteetonta etua tai haittaa. 

13. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Tästä järjestelmästä aiheutuvat
erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. 

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja.