Elisa - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.2.2012 KLO 08.31



 YHTIÖKOKOUSKUTSU



Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 4.4.2012 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen
Kongressisiivessä, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille ja kokousta edeltävä
kahvitarjoilu alkavat kello 12.00. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2011 voitto lisätään
kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen
31.12.2011 perusteella jaetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 11.4.2012 merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 18.4.2012. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista
päättäminen 

Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle samoja
palkkioita kuin edellisenä vuonna eli, että puheenjohtajalle maksetaan 9.000
euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 5.000 euroa
kuukaudessa, minkä lisäksi kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen ja sen
valiokuntien kokouksilta.  Ehdotuksen mukaan kuukausipalkkio maksetaan
vuosineljänneksen lopussa ja ennakonpidätyksellä vähennetyllä palkkiolla
hankitaan yhtiön osakkeita vuosineljänneksen viimeisenä kaupankäyntipäivänä
pörssistä. Hallituksen jäsenen tulee sitoutua kunkin osake-erän osalta neljän
(4) vuoden luovutusrajoitukseen, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli
jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Ehdotuksen mukaan matkakulut
korvataan todellisten kustannusten mukaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuutta (6). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

 Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan uudelleen Ari Lehtoranta, Raimo Lind, Leena Niemistö sekä
Eira Palin-Lehtinen ja että Mika Salmi ja Mika Vehviläinen valitaan
hallitukseen uusina jäseninä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden
2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotettu Mika Salmi toimii media-alalla ja Mika
Vehviläinen toimii Finnair Oyj:n toimitusjohtajana. Kaikkien hallituksen
jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön internetsivuilla
www.elisa.fi/yhtiokokous. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut tilintarkastajan
laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajaksi valitaan yksi tilintarkastaja. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle
2012 yhtiökokous valitsee uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab,
KHT-yhteisön. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
5.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla.  Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa
kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus
oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2013 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän
25.3.2011 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien
osakkeiden hankkimiseen. 

17. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella
hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset
varsinaisille yhtiökokouksille. Hallitus ehdottaa samalla osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksymistä. 

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kunakin vuonna 31.8.
osakkeenomistuksen mukaan neljää suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin
yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Oikeus jäsenen
nimeämiseen on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on suurin varsinaista yhtiökokousta
edeltävänä kalenterivuonna 31.8. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
oikeuttaan jäsenen nimeämiseen, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle
osakkeenomistajalle. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä osakkeenomistajien
nimeämästä jäsenestä sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajasta. Toimikunta
valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

18. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset 

sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään perjantaina 9.3.2012. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 18.4.2012 alkaen. 



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille



1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
23.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 



Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 28.3.2012 kello
18.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) internetissä osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous

b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,

c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00-18.00,

d) telefaksilla 010 262 2727, tai

e) kirjeitse Elisa Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 138, 33101 Tampere.



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 



2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
23.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 30.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 



3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen 

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja
tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun
ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), telefaksilla tai
kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 



4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.2.2012 yhteensä 166.662.763 osaketta ja
ääntä. 



ELISA OYJ



Vesa Sahivirta

Johtaja, IR ja talousviestintä

puh. 010 262 3036



Jakelu:



NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.elisa.fi





LIITE



Hallituksen ehdotukseen liittyvä Elisa Oyj:n osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestys 



1. Tausta ja tarkoitus



Elisa Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta (“Toimikunta”) on
osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ehdotukset
varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen
liittyen. 



Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on
yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä
varten hyvin perustellut ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen
jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen. 



2. Toimikunnan nimittäminen ja kokoonpano



Toimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä. Neljä jäsentä nimeää neljä
osakkeenomistajaa, joiden omistus on suurin yhtiön kaikkien osakkeiden
edustamasta äänimäärästä 31. elokuuta ennen varsinaista yhtiökokousta ja jotka
haluavat osallistua jäsenten nimeämiseen. Hallituksen puheenjohtaja toimii
Toimikunnan viidentenä jäsenenä. Toimikunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan. 



Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät arvo-osuusjärjestelmään
rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Mikäli kahdella
osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien
osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää Toimikuntaan, asia
ratkaistaan arvalla. Osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan
esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa omistusosuutensa muutoksista, voi vaatia omistustensa
yhteenlaskemista ilmoittamalla siitä kirjallisesti Elisa Oyj:n hallituksen
puheenjohtajalle 31. elokuuta mennessä. 



Toimikunnan toimikausi päättyy uuden toimikunnan tultua nimetyksi.



Jos osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä sen jälkeen
enää ole Elisa Oyj:n kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa, kyseisen
osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava. Jäsenen on jäävättävä itsensä
tai erottava toimikunnan jäsenyydestä, mikäli hänellä on asiassa
intressiristiriita. Toimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti
vapautuneelle paikalle. Toimikunta voi harkintansa mukaan tarjota vapaata
paikkaa Elisa Oyj:n osakkeenomistajalle. Toimikunnan tulee päättää uusien
jäsenien nimittämisestä, mikäli Toimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle
kolmeen sen toimikauden aikana. 



3. Päätöksenteko



Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Toimikunta
ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta
osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen. 



Toimikunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei
saavuteta, jäsenten tulee esittää omat ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksin tai
yhdessä muiden Toimikunnan jäsenten kanssa. 



Kaikista Toimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja tulee
päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Puheenjohtajan ja
vähintään yhden Toimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja. 



4. Toimikunnan tehtävät



Toimikunnan tehtäviin kuuluu:



  -- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
     jäsenten palkitsemisasioista
  -- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
     jäsenten lukumääräksi
  -- valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
     jäseniksi
  -- etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita
  -- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
     palkitsemisasioista
  -- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
     lukumääräksi
  -- esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi.



4.1. Yleistä ehdotuksen valmistelusta



Toimikunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen
kokoonpanosta. Jokainen yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman
ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle. 



Hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain ja tulokset ilmoitetaan
Toimikunnalle, kun se valmistelee ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi.
Arvioinnin tulokset tulee ottaa asianmukaisesti huomioon Toimikunnan työssä.
Toimikunta voi kuulla muita osakkeenomistajia valmistelussa sekä käyttää myös
ulkopuolista konsulttiapua ehdokkaiden löytämiseksi. 



4.2. Hallituksen jäsenten pätevyys



Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee
kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja
liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. 



Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Toimikunnan tulee ottaa huomioon
lainsäädäntö ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance)
suositukset. 



Hallituksella ryhmänä tulee olla riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:



  -- yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista
  -- vastaavankokoisen julkisesti noteeratun osakeyhtiön johtamisesta
  -- kirjanpidosta
  -- riskienhallinnasta
  -- yrityskaupoista ja divestoinneista
  -- corporate governancesta.



Edellä mainitun lisäksi Toimikunnan tulee ottaa huomioon Suomen listayhtiöiden
hallinnointikoodissa olevat riippumattomuusvaatimukset ja yhtiötä koskevat
pörssin säännöt. 



5. Puheenjohtajan tehtävät



Puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Toimikunnan työskentelyä siten, että
Toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon
osakkeenomistajien odotukset sekä yhtiön edun. 



Edellä mainittuun liittyen puheenjohtaja:



  -- kutsuu koolle Toimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana, ja
  -- valvoo, että Toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat aikataulun
     mukaisesti ja kutsuu harkintansa mukaan tarvittaessa koolle ylimääräisiä
     kokouksia tai 14 päivän kuluessa Toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.



6. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle



Toimikunnan tulee esitellä ja perustella ehdotuksensa varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun ja Toimikunnan
tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 1. helmikuuta
ennen varsinaista yhtiökokousta. 



Toimikunnan tulee myös raportoida varsinaiselle yhtiökokoukselle, kuinka se
suoritti työnsä. Edellä mainitut tiedot julkaistaan yhtiön internet-sivuilla. 



7. Luottamuksellisuus



Toimikunnan jäsenten ja osakkeenomistajien, joita he edustavat, tulee pitää
ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Toimikunta on tehnyt
lopullisen päätöksensä ja yhtiö on sen julkistanut. Toimikunnan puheenjohtaja
voi harkintansa mukaan päättää, solmiiko yhtiö salassapitosopimuksia
osakkeenomistajan tai sen nimeämän edustajan kanssa. 



8 Muutokset tähän työjärjestykseen ja valtuutus



Toimikunnan tulee vuosittain tarkistaa työjärjestyksen sisältö ja ehdottaa
mahdollisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle. Olennaiset muutokset
toimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin tulee päättää
yhtiökokouksessa. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen
teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.