|
|||
2009-10-23 07:15:00 CEST 2009-10-23 07:16:57 CEST REGULATED INFORMATION Biotie Therapies - PörssitiedoteBiotie sopinut enintään 20 miljoonan euron oman pääoman ehtoisesta rahoituksestaBIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 23.10.2009 klo 8.15 Biotie sopinut enintään 20 miljoonan euron oman pääoman ehtoisesta rahoituksesta Biotie Therapies Oyj ("Biotie") on solminut Standby Equity Distribution Agreement -sopimuksen ("SEDA-sopimus") yhdysvaltalaisen YA Global Master SPV Ltd:n ("YA Global") kanssa. YA Global on Yorkville Advisors LLC:n hallinnoima New Jerseyn osavaltion Jersey Cityssä toimiva rahasto ("Yorkville"). SEDA-sopimuksen ehtojen mukaisesti YA Global on antanut Biotielle sitoumuksen merkitä tai ostaa Biotieltä yhtiön tavallisia nimellisarvottomia osakkeita yhteensä 20 miljoonalla eurolla seuraavan 36 kuukauden aikana. Sitoumuksen käyttäminen on Biotien yksinomaisessa päätäntävallassa. SEDA-sopimuksen tarkoituksena on varmistaa Biotien käyttöpääoman rahoitus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä. Vastikkeena siitä, että YA Global antaa SEDA-sopimuksen mukaisen sitoumuksen, Biotie maksaa YA Globalille kertamaksuna 200.000 euron suuruisen luottovarausprovision, joka suoritetaan Biotien osakkeina. Lisäksi Biotie on maksanut sopimukseen liittyvät tavanomaiset järjestely- ja due diligence -palkkiot. Biotien toimitusjohtaja Timo Veromaa kommentoi: "YA Globalin kanssa tehty sopimus tarjoaa Biotielle joustavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuutta turvaavan instrumentin, mikä on erittäin tärkeää nykyisessä markkinatilanteessa. Nyt sovittu järjestely on rahoituksen lisäresurssi, joka edesauttaa kliinisten ohjelmiemme saattamista seuraavaan vaiheeseen. Yorkville on menestyksekkäästi tehnyt vastaavanlaisia oman pääoman ehtoisia järjestelyitä eurooppalaisille yhtiöille, ja olemme iloisia yhteistyöstä Yorkvillen kanssa." Dr Michael J. Nowak, Healthcare Groupin vetäjä ja Biotien sijoituksen järjestelystä vastannut New Jerseyssä sijaitsevan ja useiden rahastojen sijoituksia hoitavan Yorkville Advisors, LLC:n toimitusjohtaja kommentoi: "Yorkville tarjoaa joustavia ja innovatiivisia rahoitusratkaisuja listatuille terveydenhuollon ja teknologia-alan yhtiöille. Olemme hyvin tyytyväisiä tehdessämme ensimmäisen Pohjois-Euroopassa toteutettavan SEDA-investointimme yhteistyössä Biotien kanssa, erityisesti ottaen huomioon Biotien kehitysvaiheessa oleviin tuotteisiin kohdistuva merkittävä lääketieteellinen tarve ja tuotteiden suuri markkinapotentiaali sekä yhtiön strategisten kumppaneiden ja johtoryhmän vahvuudet." Biotiellä on oikeus milloin tahansa seuraavan 36 kuukauden kuluessa vaatia YA Globalia merkitsemään Biotien liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai ostamaan Biotien hallussa olevia yhtiön omia osakkeita antamalla YA Globalille sitoumuksen käyttämistä koskeva etukäteisilmoitus. Sitoumus on käytettävissä erissä siten, että ensimmäisellä kerralla Biotie voi käyttää sitoumuksesta enintään 50.000 euroa, toisella kerralla enintään 100.000 euroa ja sen jälkeisillä kerroilla kulloinkin enintään 300.000 euroa. Jos sitoumusta käytettäessä toteutetaan osakelainaus- tai muu vastaava järjestely, jonka perustella YA Global saa osakkeet käyttöönsä välittömästi ao. käyttökerran yhteydessä, osapuolet voivat päättää korottaa kerralla nostettavissa olevaa enimmäismäärää kolmannesta käyttökerrasta eteenpäin siten, että enimmäismäärä on pienempi seuraavista (i) 500.000 euroa tai (ii) YA Globalin lainajärjestelyn kautta saamien osakkeiden kokonaisarvo. YA Globalin ja sen osakkuusyhtiöiden omistamien osakkeiden kokonaismäärä ei voi kuitenkaan missään tilanteessa nousta yli 4,99 prosenttiin kaikista Biotien ao ajankohtana liikkeeseen lasketuista osakkeista. Biotien SEDA-sopimuksen nojalla tai muuten liikkeeseen laskemien osakkeiden kokonaismäärä ei myöskään saa minkään juoksevan 12 kuukauden aikana ylittää 9,9 prosenttia kaikista Biotien liikkeeseen laskemista osakkeista, ellei Biotie varmista, että tästä huolimatta kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on otettu tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden merkintä- tai ostohinnaksi on sovittu 95 prosenttia Biotien osakkeiden alimmasta päiväkohtaisesta kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista niiden viiden kaupankäyntipäivän aikana, jotka seuraavat sitä päivää, jona Biotie on lähettänyt YA Globalille etukäteisilmoituksen ko. sitoumuserän käyttämisestä ("Hinnoittelujakso"). Hinta ei voi kuitenkaan missään tapauksessa olla alle 85 prosenttia Biotien osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotetusta keskikurssista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ilmoituksen toimittamista ("Minimihinta"). Lisäksi mikäli etukäteisilmoituksen toimittamista seuraavien viiden päivän aikana edellä mainittu alin päiväkohtainen hinta olisi yhtenä tai useampana päivänä alle Minimihinnan, sitoumuksesta tällä kerralla käytettävää määrää ja siten osake-erää pienennetään tällaisten päivien osuudella, ellei YA Global tee merkintää Minimihinnalla. YA Global voi myydä hankkimansa Biotien osakkeet tai pitää ne. YA Global on sitoutunut pidättäytymään Biotien osakkeiden lyhyeksimyynnistä, rajoittamatta kuitenkaan osakelainauksen tai muun vastaavan järjestelyn yhteydessä saatujen osakkeiden luovuttamista. YA Global ei ole sitoutunut muihin Biotien osakkeiden myyntiin liittyviin rajoituksiin, eli sillä on esimerkiksi oikeus myydä osakkeita Hinnoittelujakson aikana, kuitenkin aina soveltuvien säännösten ja määräysten puitteissa. Tämänhetkistä osakekurssia käyttäen yksi 300.000 euron määräinen nostoerä vastaisi noin 530.000 osaketta ja järjestely kokonaisuudessaan yhteensä noin 36.000.000 osaketta. Biotien tämän tiedotteen päivänä rekisteröity osakemäärä on 144.320.560 osaketta. Biotie tulee lähtökohtaisesti tiedottamaan SEDA-sopimuksen nojalla liikkeeseen laskettavista tai luovutettavista osakkeista erillisillä tiedotteilla sen jälkeen, kun ao. osake-erän hinta on määritelty. Turku, 23.10.2009 Biotie Therapies Oyj Timo Veromaa Toimitusjohtaja Lisätietoja antaa: Sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi tel. +358 2 274 8911, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com www.biotie.com Talousjohtaja (CFO) Thomas Taapken tel. +358 2 274 8900, sähköposti: thomas.taapken@biotie.com www.biotie.com JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet |
|||
|