Caverion Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Caverion Oyj Pörssitiedote 7.2.2017 klo 9.30
Kutsu Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Caverion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 17. päivänä maaliskuuta 2017 klo 10.00 alkaen Helsingissä
Messukeskuksen kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako sekä
kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 09.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.         Kokouksen avaaminen
2.         Kokouksen järjestäytyminen
3.         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4.         Kokouksen laillisuuden toteaminen
5.         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6.         Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

  · Toimitusjohtajan katsaus

7.         Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8.         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2016 ei makseta osinkoa.

9.         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle
10.       Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen hallitusta koskeva
määräys muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”4 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluvat yhtiökokouksen valitsemat puheenjohtaja ja
varapuheenjohtaja sekä vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on
valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan, tai hänen estyneenä ollessaan
varapuheenjohtajan, kutsusta ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet
jäsenistä on saapuvilla. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin ja äänten mennessä
tasan tulee päätökseksi se mielipide, johon puheenjohtaja, tai hänen estyneenä
ollessaan varapuheenjohtaja, on yhtynyt.”

11.       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että yhtiön
hallitukseen valitaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kuusi jäsentä.

12.       Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista
päättäminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että hallituksen
jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina, eli palkkioita
maksetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 6.600 €/kk (79.200 €/v),
varapuheenjohtajalle 5.000 €/kk (60.000 €/v), jäsenille 3.900 €/kk (46.800 €/v)
sekä kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta. Hallituksen valiokuntien jäsenille
ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 550 euroa valiokunnan
kokoukselta. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon
hyväksymien verovapaita matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti.

13.       Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten
valitseminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta, että nykyiset
hallituksen jäsenet Markus Ehrnrooth, Anna Hyvönen, Eva Lindqvist ja Michael
Rosenlew valitaan uudelleen ja että Jussi Aho, Joachim Hallengren, Thomas
Hinnerskov ja Antti Herlin valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi toimikaudelle,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edelleen
ehdotetaan, että Antti Herlinin toimikausi alkaa, kun edellä kohdassa 10
ehdotettu yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity kaupparekisteriin.

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokuntansa suosituksesta edelleen, että Michael
Rosenlew valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Markus Ehrnrooth valitaan
varapuheenjohtajaksi.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.caverion.fi/yhtiokokous (http://file///C:/Users/aromasa/AppData/Local/Microso
ft/Windows/Temporary%20Internet%20Files/Content.Outlook/NC4N9NQR/www.caverion.fi/
yhtiokokous).

14.       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.       Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että nykyinen
tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan
jatkamaan tilintarkastajana seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

16.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
12.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla
osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä
markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Ehdotettu valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2016 hallitukselle
antaman 12.000.000 oman osakkeen hankkimisvaltuutuksen, joka päättyy samalla.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin
mukaisesti kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeanneista seuraavin ehdoin:

17.1     Valtuutus voidaan käyttää kokonaan tai osittain antamalla Caverion
Oyj:n osakkeita yhdessä tai useammassa osakeannissa siten, että osakeanneissa
annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 25.000.000 osaketta.

17.2     Hallitus voi myös päättää osakeanneissa annettavien osakkeiden
luovuttamisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti. Hallitus
valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita
annetaan. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen
kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai
yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakeanneissa osakkeita voidaan antaa
merkittäviksi maksua vastaan tai maksutta.

17.3     Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden
lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän
määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet
osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

17.4     Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeantien ehdoista
ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista osakeyhtiölain mukaisesti, mukaan
lukien oikeuden päättää, kirjataanko mahdollinen merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan pääoman rahastoon vai osakepääoman korotukseksi.

17.5     Tämän kohdan mukainen osakeantivaltuutus sisältää myös valtuutuksen
hallitukselle päättää yhtiön hallussa olevien sekä mahdollisesti hankittavien
omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena on enintään 12.500.000
omaa osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämään näiden osakkeiden
luovuttamistarkoituksesta ja kaikista luovuttamisen ehdoista.

17.6     Valtuutus on voimassa 31.3.2018 saakka.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että tämä valtuutus kumoaa Caverion Oyj:n
yhtiökokouksessa 21.3.2016 hallitukselle annetun valtuutuksen päättää
osakeanneista.

18.       Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiön tilinpäätöstiedote ja tämä hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan
sisältävä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä 7.2.2017 alkaen yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa
www.caverion.fi/yhtiokokous (http://file///C:/NRPortbl/DOCS/JUAAL/www.caverion.fi
/yhtiokokous). Caverion Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja
tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä mainituilla internet
-sivuilla viimeistään viikolla 8 helmikuussa 2017. Kokouskutsu ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiö ei julkaise
painettua vuosikertomusta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivuilla
viimeistään 31.3.2017.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.         Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä, tiistaina 7.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 14.3.2017
kello 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  · yhtiön internet-sivujen kautta:
www.caverion.fi/yhtiokokous (http://file///C:/NRPortbl/DOCS/JUAAL/www.caverion.fi
/yhtiokokous)
  · puhelimitse numeroon:                 020 770 6882 maanantaista perjantaihin
kello 9.00–16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Caverion Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä tiistaina 7.3.2017. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään
tiistaina 14.3.2017 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitaja ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa
www.caverion.fi/yhtiokokous (http://file///C:/NRPortbl/DOCS/JUAAL/www.caverion.fi
/yhtiokokous).

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja
alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä osoitteeseen Caverion Oyj, Satu Aromaa, PL 59, 00621 Helsinki.
Vaihtoehtoisesti kopion valtakirjasta voi toimittaa sähköisesti
sähköpostiosoitteeseen satu.aromaa@caverion.com, minkä lisäksi alkuperäinen
valtakirja tulee esittää kokouspaikalla saapuneeksi ilmoittautumisen yhteydessä.

4.         Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Caverion Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.2.2017 yhteensä 125.596.092 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2017

Caverion Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi
Caverion suunnittelee, toteuttaa, huoltaa ja ylläpitää käyttäjäystävällisiä ja
energiatehokkaita teknisiä ratkaisuja kiinteistöille, teollisuudelle ja
infrastruktuurille. Palveluitamme käytetään toimistoissa, asunnoissa,
teollisuuslaitoksissa ja julkisissa rakennuksissa sekä infrastruktuurissa.
Tavoitteemme on varmistaa liiketoiminnan häiriöttömyys ja turvallisuus,
terveelliset ja viihtyisät olosuhteet, kiinteistön optimaalinen toiminta ja
kustannushallinta. Visiomme on olla yksi alan johtavista toimijoista Euroopassa
ja tarjota kiinteistöille ja teollisuudelle edistyneitä ja kestäviä
elinkaariratkaisuja. Vahvuuksiamme ovat teknologinen osaaminen ja laajat
palvelut, jotka kattavat kaikki tekniset osa-alueet kiinteistöjen ja
teollisuuslaitosten koko elinkaaren ajan. Vuoden 2016 liikevaihtomme oli noin
2,4 miljardia euroa. Caverionilla on noin 17 000 työntekijää 12 toimintamaassa
Pohjois-, Keski- ja Itä-Euroopassa. Caverionin osake noteerataan Nasdaq
Helsingissä.
www.caverion.fi  Twitter: @CaverionSuomi

Priedai:

02063834.pdf