Pohjola Pankki Oyj - Julkinen ostotarjous

OP-Pohjola aloittaa 24.2.2014 vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Pohjola Pankin osakkeista

OP-Pohjola osk
Pörssitiedote
21.2.2014 klo 15.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN
VASTAINEN.

OP-Pohjola aloittaa 24.2.2014 vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista
Pohjola Pankin osakkeista

Aiemmin 6.2.2014 julkistetun pörssitiedotteen mukaisesti OP-Pohjola osk
("Tarjouksentekijä") tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista
Pohjola Pankki Oyj:n ("Yhtiö") liikkeeseen laskemista A- ja K-sarjan osakkeista
("Osakkeet"), jotka eivät ole Tarjouksentekijän omistuksessa.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa
24.2.2014 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 1.4.2014 klo 16.00 (Suomen aikaa)
("Tarjousaika"). Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa
Tarjousaikaa aika ajoin ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjottava vastike on 16,80 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjoushinta"). Tarjoushinta on noin 18,1
prosenttia korkeampi kuin A-sarjan osakkeen päätöskurssi 14,23 euroa NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") 5.2.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä
ennen ostotarjouksen julkistamista. Tarjoushinta vastaa A-sarjan osakkeista
Helsingin Pörssin kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä
painotettua keskiarvoa kuuden (6) kuukauden aikana ennen ostotarjouksen
julkistamista korotettuna noin 23,3 prosentin suuruisella preemiolla sekä
Osakkeista Helsingin Pörssin kaupankäynnissä maksettujen hintojen
kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kahdentoista (12) kuukauden aikana
ennen ostotarjouksen julkistamista korotettuna noin 30,5 prosentin suuruisella
preemiolla.

Osakekohtaista Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun
varojenjaon määrällä ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallitus on
ehdottanut 20.3.2014 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkona
tilikaudelta 2013 jaetaan 0,67 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 0,64
euroa kutakin K-sarjan osaketta kohden. Varsinaisen yhtiökokouksen päättämä
osinko tullaan ostotarjouksen ehtojen mukaisesti vähentämään Tarjoushinnasta.

Yhtiön hallitus on antanut 13.2.2014 ostotarjouksesta lausunnon, jossa hallitus
suosittelee osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä. Ostotarjoukseen
liittyen Yhtiö on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan, Deutsche Bank AG
(Lontoon sivuliike), fairness opinion -lausunnon. Yhtiön hallitus on julkistanut
lopullisen arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa ostotarjouksesta
13.2.2014, ja lausunto on sisällytetty Tarjousasiakirjaan.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ("Ilmarinen"), jonka omistusosuus
Yhtiön Osakkeista on 10,00 prosenttia ja äänistä noin 5,42 prosenttia, on
tiedottanut 12.2.2014, että sen hallitus on päättänyt hyväksyä ostotarjouksen.
Lisäksi suurin osa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvista osuuspankeista (yhteensä 123
osuuspankkia 183:sta osuuspankista) on antanut 20.2.2014 mennessä
Tarjouksentekijälle sitoumuksensa hyväksyä ostotarjous omistamiensa Osakkeiden
osalta, ja Tarjouksentekijä odottaa saavansa sitoumukset hyväksyä ostotarjous
myös lopuilta osuuspankeilta 24.2.2014 mennessä. Ne Osakkeet, joiden osalta
Ilmarinen ja osuuspankit ovat ilmoittaneet hyväksyvänsä ostotarjouksen, nostavat
Tarjouksentekijän omistusosuuden noin 65,01 prosenttiin Osakkeista ja noin
80,20 prosenttiin äänistä yhdessä Tarjouksentekijän Euroclear Finland Oy:n
("Euroclear") ylläpitämän osakasluettelon 20.2.2014 tilanteen mukaan.

Tarjousasiakirja on saatavilla 24.2.2014 alkaen Tarjouksentekijän toimipisteessä
osoitteessa Vääksyntie 4, 00510 Helsinki, ostotarjouksen pääjärjestäjänä
toimivan Pohjola Pankki Oyj:n Capital Markets Financing -osaston toimipisteessä,
osoitteessa Vääksyntie 4, 00510 Helsinki ja Helsingin Pörssissä, osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki sekä internetissä 21.2.2014 alkaen osoitteessa
www.op.fi.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Euroclearin
ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai
omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään
kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, jossa
tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa
hyväksyntänsä.

Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle
tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan
kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita
(esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin
tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oyj:n
konttoriin hyväksyäkseen ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta.

Yhtiön osakkeenomistajan, jonka Osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
hyväksyä ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin
hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen toteuttamisedellytyksien
täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä on ostanut ja suunnittelee ostavansa Osakkeita ostotarjouksen
ulkopuolella suoraan Helsingin Pörssin kaupankäynnissä tai muutoin siten, että
Osakkeiden ostohinta ei ylitä Tarjoushintaa eivätkä tällaisten hankintojen
muutkaan ehdot ole ostotarjousta edullisemmat.

Tarjouksentekijä ilmoittaa ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen
arviolta kolmantena Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn
Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa
ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta
ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
sekä (ii) toteutetaanko ostotarjous.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
tiedotteeseen (Liite 1).
OP-Pohjola osk:n julkistama tarjousasiakirja 21.2.2014 (Liite 2)


OP-Pohjola osk

Carina Geber-Teir
Viestintäjohtaja

Lisätietoja:
Harri Luhtala, talousjohtaja p. 010 252 2433
Markku Koponen, pankinjohtaja p. 010 252 2648

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
LSE London Stock Exchange
SIX Swiss Exchange
Keskeiset tiedotusvälineet
op.fi, pohjola.fi

OP-Pohjola-ryhmä on Suomen suurin finanssiryhmä, joka tarjoaa asiakkailleen
ainutlaatuisen kokonaisuuden pankki-, sijoitus- ja vakuutuspalveluja. Ryhmän
perustehtävänä on edistää omistajajäsenten, asiakkaiden ja toimintaympäristön
kestävää taloudellista menestystä, hyvinvointia ja turvallisuutta. Tavoitteena
on tarjota markkinoiden paras ja monipuolisin keskittämisetujen kokonaisuus. OP-
Pohjola-ryhmän muodostavat noin 180 osuuspankkia sekä ryhmän keskusyhteisö OP-
Pohjola osk tytär- ja lähiyhteisöineen, joista suurin on pörssinoteerattu
Pohjola Pankki Oyj. Ryhmässä työskentelee 12 000 työntekijää. OP-Pohjolan vuoden
2013 tulos ennen veroja oli 705 miljoonaa euroa ja tase 101 miljardia euroa
31.12.2013. Ryhmällä on 4,3 miljoonaa asiakasta.

www.op.fi

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-
OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ
EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA.
OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN
KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN,
TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN
KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-
AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.

[HUG#1763807]

Attachments:

Ostotarjouksen ehdot.pdf

Tarjousasiakirja.pdf